Informe anual de la comisión de nombramientos y retribuciones
A.1 Política de remuneraciones de Abengoa para el ejercicio en curso
En Abengoa, S.A. (en adelante, “Abengoa” o la “Sociedad” o la “Compañía”) es clave mantener políticas orientadas a proponer carreras profesionales de largo recorrido en el grupo del que la Compañía es sociedad cabecera (en adelante, el “Grupo”) y, al mismo tiempo, a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su Grupo, guardando una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. En las actividades desarrolladas por Abengoa, que se mueve en un entorno muy competitivo, la consecución de sus objetivos depende en gran medida de la calidad, capacidad de trabajo, dedicación y conocimiento del negocio de las personas que desempeñan puestos clave y lideran la organización.
Estas premisas determinan la política de remuneraciones del Grupo en general y, en especial, la de los Consejeros, particularmente de los ejecutivos, que ha de hacer posible atraer y retener a los profesionales más destacados.
Consecuentemente, la política de remuneraciones de los Consejeros pretende:
En el caso de la remuneración por el desempeño de las funciones de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como miembros del Consejo de Administración, que sea adecuada para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigidas para el ejercicio de las funciones de Consejero, teniendo en cuenta los cargos que desempeñan dentro del Consejo de Administración y de las comisiones a las que pertenecen.
Por lo que respecta a la remuneración de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas:
Asegurar que el paquete retributivo global y la estructura del mismo sea competitivo con el conjunto del sector internacional y compatible con nuestra vocación de liderazgo.
Mantener una componente variable anual que esté vinculada a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y alineados con el interés de los accionistas.
Los criterios utilizados para establecer la política de remuneraciones de los Consejeros se ajustan a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital (artículos 217 a 219, 249 y 529 sexdecies a 529 novodecies), en los Estatutos Sociales (artículo 39) y en el Reglamento del Consejo (artículo 20), estableciéndose diferentes criterios en función de que el consejero desempeñe o no funciones ejecutivas:
Remuneración de los Consejeros por su condición de tales
El cargo de consejero es retribuido de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 de los Estatutos Sociales. La remuneración podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos. Igualmente, podrán percibir una participación en los beneficios de la Sociedad, de entre el 5 y el 10 por ciento como máximo del beneficio anual una vez detraído el dividendo, correspondiente al ejercicio de que se trate, compensándose además los gastos de desplazamiento, realizados por actuaciones encargadas por el Consejo y remunerándose aparte la pertenencia a Comisiones del Consejo y, en su caso, el ejercicio de su presidencia.
El importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros por su condición de tales no excederá, por tanto, de la cantidad que resulte de sumar a la cantidad fija acordada por la Junta General, en su caso, el importe de la participación en los beneficios de la Sociedad, de los gastos de desplazamiento y de la pertenencia a Comisiones o el ejercicio de su presidencia. Lo anterior, se entiende sin perjuicio de la remuneración que pueda corresponder a los Consejeros ejecutivos por el desempeño de las funciones ejecutivas que tienen atribuidas, distintas de las funciones de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del Consejo de Administración.
La determinación de la remuneración de cada Consejero por su condición de tal corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
Remuneraciones por el desempeño en la Sociedad de funciones distintas a las de Consejero
Incluyen las retribuciones de los consejeros por el desempeño de funciones, sean como consejeros ejecutivos o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión que ejercen colegiadamente en el Consejo o en sus comisiones.
Estas retribuciones son compatibles con la percepción de las atenciones estatutarias y dietas por asistencia que puedan corresponderles por su mera condición de miembros del Consejo de Administración.
Los paquetes retributivos por el desempeño de funciones ejecutivas incorporan los siguientes elementos básicos:
Retribución fija
Su cuantía debe estar en línea con los equiparables del mercado según la posición de liderazgo a la que aspira Abengoa. Para su determinación se tienen en cuenta estudios de mercado de consultores externos.
La retribución fija consiste en una cantidad fija bruta anual, distribuida en doce pagos mensuales iguales y abonados a mes vencido.
Retribución variable anual (bonus)
La retribución variable anual (o bonus) de los consejeros ejecutivos está ligada fundamentalmente al cumplimiento de objetivos. Estos objetivos están referenciados al resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization o “EBITDA”, en sus siglas en inglés). En función de estos criterios se estima a principios del ejercicio un rango de variación total de la retribución variable de los consejeros ejecutivos.
La retribución variable se corresponde con el bonus de carácter anual y es liquidada de una sola vez.
En lo que se refiere a la retribución variable, su importancia relativa y los criterios de determinación para los consejeros ejecutivos, se basan en los siguientes parámetros:
Referencias de mercado en base a la información facilitada por los principales consultores mundiales en materia de retribución.
En cuanto a la concreta determinación de la retribución variable anual, la referencia esencial es la evolución del EBITDA, ya sea general de Abengoa o, en el caso de consejeros ejecutivos con responsabilidades no generales, ponderado con el de su área de responsabilidad.
Junto a este elemento básico cuantitativo se consideran al final del ejercicio otros elementos cualitativos, que pueden variar de un año a otro, y que permiten modular la decisión sobre el importe real de la retribución variable en ese momento.
Los Consejeros ejecutivos son beneficiarios de los planes extraordinarios de retribución variable para directivos descritos en el apartado A.4 siguiente de este informe, que no son retribuciones referenciadas al valor de las acciones de la Sociedad en los términos de lo dispuesto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien el derecho a su percepción, que no el importe de la retribución en sí mismo, está inicialmente condicionado a que las acciones clase B de la Sociedad hayan alcanzado determinados precios de cotización, requisito que, no obstante, puede ser exceptuado por decisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en el supuesto de que concurran circunstancias excepcionales en los mercados de valores que así lo justifiquen a su juicio. Por tanto, la política de remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio en curso no incorpora cambios significativos respecto de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio precedente, por cuanto la compensación de los consejeros sigue sin incluir la entrega de acciones o el otorgamiento de opciones sobre acciones.
A.2 Proceso de determinación de la política de remuneraciones
En virtud del encargo realizado por el Consejo de Administración, la política de remuneraciones de los Consejeros de Abengoa será preparada, debatida y formulada en el seno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, elevándose la propuesta resultante al Consejo de Administración a comienzos de cada ejercicio para su sometimiento a la aprobación a la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad, al menos, cada tres años.
Los miembros actuales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y como tales, intervinientes en la definición de la política de remuneraciones, son los siguientes:
El señor Borrell Fontelles fue designado como miembro de la Comisión por el Consejo de Administración de Abengoa, S.A. celebrado el día 23 de febrero de 2012, y elegido como su Presidente en la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada día el 23 de julio de 2012; por su parte, el Secretario fue designado en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el día 23 de junio de 2014.
Por su parte, el señor Fornieles Melero fue designado como Consejero de Abengoa por acuerdo de su Consejo de Administración, por el sistema de cooptación, para la cobertura de la vacante resultante de la dimisión de Aplidig, S.L., con fecha 19 de enero de 2015, con la calificación de Consejero independiente, siendo designado, asimismo, con esa misma fecha, como Vicepresidente segundo, Consejero coordinador y vocal de la Comisión de Auditoría y de esta Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración.
En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por tres consejeros independientes y el presidente de la Comisión ha sido designado de entre los Consejeros independientes, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 de su Reglamento Interno, el cargo de Presidente de la Comisión recae obligatoriamente en un consejero independiente.
En la determinación de la política de remuneraciones no han intervenido asesores externos.
A.3 Componentes fijos de la remuneración
En Abengoa, únicamente los consejeros ejecutivos tienen retribución fija, y la misma deriva íntegramente de la contraprestación asignada al desempeño de sus funciones ejecutivas. El importe satisfecho en el ejercicio 2014 en concepto de sueldo por los consejeros ejecutivos ha sido de 2.824 miles de euros.
Tanto las dietas del consejo de administración, como los importes asignados por pertenencia a alguna comisión o por presidencia de las mismas, se devengan únicamente por asistencia. Los importes satisfechos en 2014 por estos conceptos son los siguientes:
Dietas de consejo: 1.768 miles de euros
Pertenencia a comisiones o presidencia de las mismas: 520 miles de euros
Determinados consejeros ejecutivos personas físicas disfrutan, asimismo, de un seguro de vida por el que la Sociedad ha satisfecho primas en el ejercicio 2014 por valor de 2 miles de euros.
A.4 Componentes variables de los sistemas retributivos
La retribución variable anual (o bonus) de los consejeros ejecutivos está ligada fundamentalmente al cumplimiento de objetivos. Estos objetivos están referenciados al EBITDA. En función de estos criterios se estima a principios del ejercicio un rango de variación total de la retribución variable de los consejeros ejecutivos.
La retribución variable se corresponde con el bonus de carácter anual y es liquidada de una sola vez.
El importe total del bonus percibido en el ejercicio 2014 por los miembros ejecutivos del consejo ha ascendido a 10.719 miles de euros.
Planes Extraordinarios de Retribución Variable para Directivos.
En la actualidad existen dos Planes extraordinarios de remuneración variable a largo plazo para Directivos.
1. Plan Extraordinario de Retribución Variable para Directivos de enero de 2014
Este Plan, que sustituye y anula a un Plan Extraordinario aprobado previamente en febrero de 2011, fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en el mes de enero de 2014 conforme a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El Plan incluye como beneficiarios (los participantes) a los consejeros ejecutivos, entre otros directivos, y el vencimiento se producirá el 31 de diciembre de 2017. Se establecen como condiciones para poder beneficiarse del mismo las siguientes:
que el beneficiario permanezca como empleado hasta la finalización del Plan.
que durante cada ejercicio del periodo considerado, el beneficiario tenga derecho a recibir el bonus anual.
el grado de cumplimiento será del 20% anual, sin perjuicio de que el devengo y exigibilidad se produce el 31 de diciembre de 2017.
que se hubiera cumplido el presupuesto consolidado del Grupo de Negocio y/o de Abengoa correspondiente al ejercicio 2017 según el Plan Estratégico.
que la cotización media de la acción de Abengoa clase B durante los tres últimos meses de 2017 no sea inferior a un determinado valor.
En caso de que un beneficiario deje de serlo del mencionado Plan antes de que finalice la vigencia del mismo (ya sea de forma voluntaria o como consecuencia de un despido procedente), éste no tendrá derecho a recibir pago alguno en virtud del Plan.
En caso de fallecimiento del beneficiario el Plan se extingue teniendo derecho los herederos a recibir, en función de la categoría del directivo, el importe total o el importe consolidado que le correspondiera para el ejercicio finalizado antes de su deceso.
En el supuesto de jubilación de un beneficiario por llegar a la edad establecida o que obtenga la incapacidad permanente absoluta (que le impida realizar cualquier otro tipo de trabajo) antes de finalizar la vigencia del plan, tendrá derecho a recibir el importe consolidado durante los ejercicios completos a la fecha de su retiro siempre que se cumplan las demás condiciones establecidas.
2. Plan Extraordinario de Retribución Variable para Directivos de julio de 2014
Este Plan fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en el mes de julio de 2014 conforme a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El Plan incluye como beneficiarios (los participantes) al Presidente y Consejero Delegado, entre otros directivos. La duración del Plan es de cinco años (2014-2018) y el vencimiento se producirá el 31 de diciembre de 2018 devengándose un 20% anual. Si bien existen beneficiarios de este Plan cuya retribución se devenga, en principio, al cumplir el criterio de permanencia (otros lo tienen fijado parcialmente a permanencia y parcialmente a objetivos), los miembros del Consejo de Administración sólo devengarán su retribución si adicionalmente al criterio de permanencia se une el cumplimiento de objetivos personales fijados y que se encuentran vinculados al Plan Estratégico de Abengoa y, adicionalmente en el caso del Consejero Delegado, al Plan Estratégico de Abengoa Yield.
Se establecen como condiciones para poder beneficiarse del mismo las siguientes:
que el beneficiario permanezca como empleado hasta la finalización del Plan.
para aquellos directivos que tienen su retribución, total o parcialmente, vinculada al cumplimiento de objetivos personales, el beneficiario debe haber tenido derecho al bonus anual.
el grado de cumplimiento será del 20% anual, sin perjuicio de que el devengo y exigibilidad se produce el 31 de diciembre de 2018.
que la cotización media de la acción de Abengoa clase B durante los tres últimos meses de 2018 no sea inferior a un determinado valor.
En caso de baja laboral (voluntaria o por despido) el Plan se extingue sin devengarse emolumento alguno.
En caso de fallecimiento del beneficiario el Plan se extingue teniendo derecho los herederos a recibir, en función de la categoría del directivo, el importe total o el importe consolidado que le correspondiera para el ejercicio finalizado antes de su deceso.
En el supuesto de jubilación de un beneficiario por llegar a la edad establecida o que obtenga la incapacidad permanente absoluta (que le impida realizar cualquier otro tipo de trabajo) antes de finalizar la vigencia del plan, tendrá derecho a recibir el importe consolidado durante los ejercicios completos a la fecha de su retiro siempre que se cumplan las demás condiciones establecidas.
A.5 Sistemas de ahorro a largo plazo
En el paquete de compensación de los consejeros de Abengoa no se incluye ningún sistema de ahorro a largo plazo.
A.6 Indemnizaciones
No está contemplado el pago de ninguna indemnización a los Consejeros en caso de terminación de sus funciones como tales, ni se ha satisfecho indemnización alguna por ese concepto durante el ejercicio 2014. Sólo está previsto el pago de indemnizaciones en los supuestos de terminación en el ejercicio de las funciones ejecutivas que, en su caso, puedan desempeñar, tal y como se detalla en el siguiente apartado A.7.
A.7 Condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El Consejo de Administración, previa propuesta de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fija la retribución que corresponde a los Consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás condiciones básicas que deben respetar sus contratos, debidamente aprobados por el Consejo de Administración en los términos de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichas condiciones son las siguientes:
Duración indefinida
Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca exclusivamente por la libre voluntad del consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.
Normativa aplicable
La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.
No concurrencia
Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza durante la vigencia de su relación con la Sociedad y por un periodo de tiempo posterior de doce meses.
Confidencialidad y devolución de documentos
Se establece un riguroso deber de confidencialidad, tanto durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida la relación. Además, al cesar en su relación con la Sociedad, los consejeros ejecutivos deberán devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder.
Bonificación por permanencia
Con la finalidad de fidelizar a los Consejeros ejecutivos, sus contratos podrán reconocer a su favor una bonificación condicionada a su permanencia en el ejercicio de su cargo hasta alcanzar la edad de 65 años, y que podrá devengarse, asimismo, en caso de cese anticipado del Consejero ejecutivo por causas ajenas a su voluntad o que no traiga causa de un incumplimiento de sus funciones imputable al Consejero ejecutivo.
A.8 Remuneraciones suplementarias
En Abengoa no existe ninguna remuneración suplementaria devengada por los consejeros.
A.9 Anticipos, créditos y garantías concedidas
No existen anticipos, créditos o garantías concedidas a miembros del Consejo de Administración de Abengoa.
A.10 Remuneraciones en especie
La remuneración en especie se reduce a las primas satisfechas por la Sociedad en concepto de seguro de vida para determinados consejeros ejecutivos personas físicas.
A.11 Remuneraciones devengadas por consejeros en virtud de pagos realizados a una tercera entidad
No se han realizado pagos a ninguna entidad con la finalidad de remunerar los servicios prestados a Abengoa por consejeros externos.
A.12 Otros conceptos retributivos
No existen otros conceptos retributivos diferentes a los expuestos en apartados anteriores.
A.13 Acciones adoptadas para reducción de riesgos
Para garantizar la buena marcha de la organización y garantizar un futuro a largo plazo a la Compañía, además de una buena planificación estratégica es imprescindible tener una gestión precisa y rigurosa que tenga en cuenta los riesgos asociados a la propia actividad de la empresa y prevea la forma de mitigarlos.
En este sentido, Abengoa dispone de un sistema global de gestión de riesgos propio, englobado dentro de los sistemas comunes de gestión, que permite el control e identificación de riesgos y que se actualiza de forma periódica con el objetivo de crear una cultura de gestión común, alcanzar los objetivos establecidos en esta materia y tener capacidad de adaptación para mitigar las amenazas que se puedan presentar en un entorno tan competitivo como el actual.
La implantación de este sistema obliga a:
La gestión de riesgos en todos los niveles de la organización, sin excepciones.
Su plena integración en la estrategia y en los sistemas para la consecución de los objetivos fijados.
El pleno apoyo de la dirección para evaluar, hacer seguimiento y cumplir las directrices marcadas relativas a la gestión de las amenazas.
Este sistema de gestión de riesgos está formalizado en tres herramientas:
Las normas de obligado cumplimiento (NOC).
Los procesos de obligado cumplimiento (POC).
El Modelo Universal de Riesgos (MUR).
Su cumplimiento se garantiza mediante las verificaciones que lleva a cabo el Departamento de Auditoría Interna así como en comités periódicos celebrados con la alta dirección y la presidencia.
Estas herramientas o sistemas comunes de gestión están diseñados a partir de estándares de calidad con el fin de cumplir con normativas y regulaciones internacionales, como la ISO 31000 y la normativa Sarbanes-Oxley, y han sido certificados por firmas de reconocido prestigio internacional.
El Modelo Universal de Riesgos (MUR) es la metodología empleada por Abengoa para la identificación, comprensión y valoración de los riesgos que pueden afectar a la Compañía. Su objetivo principal es obtener una visión integral de los mismos, diseñando un sistema eficiente y alineado con los objetivos de negocio de Abengoa.
El MUR está configurado por más de 55 riesgos pertenecientes a 20 categorías diferentes agrupadas en 4 grandes áreas: financiera, estrategia, normativa y operaciones.
El MUR es revisado anualmente, asegurándose que los cálculos diseñados para cada riesgo son los más adecuados a la realidad de la Compañía.