Informe de gestión consolidado

1.-  Situación de la entidad

1.1. Estructura organizativa

 

Abengoa, S.A. es una sociedad tecnológica, cabecera de un grupo de sociedades, que al cierre del ejercicio 2014 cuenta con las siguientes sociedades:

• La propiedad dominante.
• 607 sociedades dependientes.
• 17 sociedades asociadas y 28 Negocios Conjuntos; así mismo, las sociedades del Grupo participan en 244 Uniones Temporales de Empresa. Adicionalmente, las sociedades del Grupo poseen participaciones accionariales en otras sociedades en grado inferior al 20%.

Con independencia de esta composición jurídico-societaria, Abengoa actúa a efectos de su dirección y gestión operativa mediante la estructura organizativa que se describe a continuación.

Abengoa es una compañía internacional que aplica soluciones tecnológicas innovadoras para el desarrollo sostenible en los sectores de energía y medioambiente, generando electricidad a partir de recursos renovables, transformando biomasa en biocombustibles o produciendo agua potable a partir del agua del mar. Abengoa realiza proyectos de ingeniería bajo la modalidad de contrato “llave en mano” y opera los activos que generan energía renovable, producen biocombustibles, gestionan recursos hídricos, desalan agua del mar y tratan aguas residuales.

Estas actividades están centradas en los sectores de energía y medioambiente e integran operaciones en la cadena de valor incluyendo I+D+i, desarrollo de proyectos, ingeniería y construcción, operación y mantenimiento de activos propios y de terceras partes.

La actividad de Abengoa se configura bajo las siguientes tres actividades:

• Ingeniería y construcción: aglutina nuestra actividad tradicional de ingeniería en generación de energía y agua, con más de 70 años de experiencia en el mercado. Abengoa es especialista en la ejecución de proyectos complejos «llave en mano»: plantas termosolares, híbridas solar-gas, de generación convencional y de biocombustibles; infraestructuras hidráulicas, incluyendo grandes desaladoras y líneas de transmisión eléctrica, entre otros.
•  Infraestructuras de tipo concesional: actividad donde se agrupan activos propios de carácter concesional, donde los ingresos están regulados mediante contratos de venta a largo plazo, tipo compra garantizada (“take or pay”) o suministro-venta de energía (“power purchase agreement”). Incluimos en esta actividad la operación de plantas de generación eléctrica (solares, cogeneración o eólicas) y de desalación, así como de líneas de transmisión. Son activos con riesgo bajo de demanda, por lo que nuestros esfuerzos se centran en su óptima operación.
• Producción industrial: actividad donde se agrupan los negocios de Abengoa con un alto componente tecnológico, como los biocombustibles. En estas actividades, la compañía ostenta una posición de liderazgo importante en los mercados geográficos donde opera.

La máxima autoridad en la toma de decisiones de Abengoa evalúa los rendimientos y la asignación de recursos en función de los segmentos descritos anteriormente. Esta autoridad considera las ventas como medida de la actividad y el EBITDA (Earnings before interest, tax, depreciation and amortization) como medida de los rendimientos de cada segmento. Para evaluar los rendimientos del negocio, se reporta a la máxima autoridad en la toma de decisiones ventas y EBITDA por segmento operativo. La evolución de los gastos financieros netos se evalúa sobre una base consolidada, ya que la mayoría de la financiación corporativa se incurre a nivel de sociedad matriz y la mayoría de la inversión en activos se llevan a cabo en sociedades que se financian a través

de financiación de proyectos (financiación sin recurso aplicada a proyectos). Amortización y cargos por pérdidas por deterioro del valor se gestionan sobre una base consolidada para analizar la evolución de los ingresos netos y determinar el ratio pay-out de la distribución de dividendos. Dichas partidas no son medidas que la máxima autoridad en la toma de decisiones considere para asignar los recursos porque son partidas no monetarias.

El proceso de asignación de recursos por parte de la máxima autoridad en la toma de decisiones se lleva a cabo antes de la adjudicación de un proyecto nuevo. Antes de presentar una oferta, la sociedad debe asegurarse que se ha obtenido la financiación de proyecto. Estos esfuerzos se llevan a cabo proyecto a proyecto. Una vez que el proyecto ha sido adjudicado, su evolución es controlada a un nivel inferior y la máxima autoridad en la toma de decisiones recibe información periódica (ventas y EBITDA) sobre el rendimiento de cada segmento operativo.

Estructura de Abengoa

1.2. Funcionamiento

a) Información por actividades

Los segmentos identificados para mostrar la información financiera se corresponden con 6 segmentos operativos:

• Ingeniería y construcción; actividad donde se aglutina nuestro negocio tradicional de ingeniería en generación de energía y agua, con más de 70 años de experiencia en el mercado. Desde principios de 2014, esta actividad comprende un único segmento operativo de Ingeniería y Construcción (anteriormente englobaba también el segmento operativo de Tecnología y Otros que, desde el ejercicio 2014, se agrupa en un único segmento operativo de Ingeniería y Construcción, según lo recogido en la NIIF 8 “Segmentos operativos”).

Abengoa es especialista en la ejecución de proyectos llave en mano: plantas termosolares, híbridas solar-gas, de generación convencional y de biocombustibles, infraestructuras hidráulicas, incluyendo grandes desaladoras y líneas de transmisión eléctrica, entre otros. Además, este segmento incluye actividades relacionadas con el desarrollo de tecnología termosolar, tecnología de la gestión del agua, y negocios tecnológicos innovadores como el hidrógeno o la gestión de cultivos energéticos.

• Infraestructuras de tipo concesional; actividad donde se agrupan activos propios de carácter concesional, donde los ingresos están regulados mediante contratos de venta a largo plazo, tipo compra garantizada (“take or pay”) o suministro-venta de energía (“power purchase agreement”). Incluimos en esta actividad, la operación de plantas de generación eléctrica (solares, cogeneración o eólicas) y de desalación, así como de líneas de transmisión. Son activos con riesgo bajo de demanda, por lo que nuestros esfuerzos se centran en su óptima operación.

En junio de 2014, se cerró la oferta pública de venta de Abengoa Yield Plc. (ABY) en los EE.UU. ABY agrupa diez activos localizados anteriormente en los distintos segmentos operativos que comprende la actividad de Infraestructuras de tipo concesional. Como tal, ABY a partir de su salida a bolsa pasó a constituirse como un nuevo segmento operativo dentro de esta actividad de Infraestructuras de tipo concesional y así ha venido reportándose en la información financiera trimestral desde entonces.

Al cierre del ejercicio 2014, y a raíz de la clasificación del segmento operativo de Abengoa Yield como actividad discontinuada (véase Nota 7), se ha procedido a discontinuar dicho segmento operativo.

Como resultado, la actividad de Infraestructura Concesional vuelve a estar formada por 4 segmentos operativos tal y como venía reportándose hasta el primer semestre del ejercicio 2014:

• Solar – Operación y mantenimiento de plantas de generación de energía solar, principalmente con tecnología termosolar;
• Transmisión – Operación y mantenimiento de infraestructuras de líneas de transmisión de alta tensión;
• Agua – Operación y mantenimiento de instalaciones de generación, transporte, tratamiento y gestión de agua incluidas plantas de desalación, tratamiento y purificación de agua;
• Cogeneración y otros – Operación y mantenimiento de centrales eléctricas convencionales.
• Producción industrial; actividad donde se agrupan los negocios de Abengoa con alto componente tecnológico, como los biocombustibles. En estas actividades, la Compañía ostenta una posición de liderazgo importante en los mercados geográficos donde opera. Esta actividad está formada por 1 segmento operativo:
• Bioenergía – Producción y desarrollo de biocombustibles, principalmente bioetanol para el transporte, que utiliza fibra vegetal, cereal, caña de azúcar y semillas oleaginosas (soja, colza y palma) como materias primas.

b) Posición competitiva

 

A lo largo de nuestros 70 años de historia, hemos desarrollado un modelo de negocio único e integrado que aplica nuestra experiencia acumulada en ingeniería en la promoción de soluciones de desarrollo sostenible, incluyendo nuevos métodos de generación de energía a partir del sol, desarrollo de biocombustibles, producción de agua potable a partir de agua del mar y el transporte de la electricidad de manera eficiente, entre otros. Uno de los pilares de nuestro modelo de negocio ha sido la inversión en tecnologías propias, especialmente en áreas con altas barreras de entrada. Gracias a ellos hemos desarrollado una cartera de negocios centrados en oportunidades de proyectos de concesiones y contratos “llave en mano” en los atractivos y crecientes mercados de la energía y del medio ambiente.

 

En los últimos años hemos desarrollado una posición de liderazgo en el sector energético, como queda patente por los siguientes datos:

 

•  Hemos sido reconocidos como líder en el desarrollo de proyectos de transmisión y distribución eléctrica –‘International contractors in transmission and distribution’– en 2014, por el ranking anual de la prestigiosa revista Engineering News-Record (ENR). Además, hemos sido reconocidos por cuarto año consecutivo como contratista líder internacional en energía solar y ascendemos a la segunda posición en la categoría de cogeneración y en la de plantas de tratamiento de agua y desalación.
•  En el área de energía solar, Abengoa es líder internacional en el desarrollo de plantas termosolares, con proyectos innovadores como Atacama-1, que con 18 horas de capacidad de almacenamiento de energía, será la primera planta termosolar de Latinoamérica; Solana, situada en EE.UU., y que se ha convertido en la mayor planta cilindroparabólica del mundo; o Khi Solar One, en Sudáfrica, que será la primera planta con tecnología de torre de África. En total, la compañía cuenta con una capacidad global de 2.200 MW construidos y 300 MW en construcción en planta solares en todo el mundo.
• Somos líderes mundiales en el sector de los biocombustibles, con centrales en Europa, Estados Unidos y Brasil. Ocupamos el primer puesto en Europa y el séptimo en Estados Unidos en cuanto a la capacidad instalada en el campo del bioetanol de primera generación (fuente: Ethanol Producer Magazine y ePURE), y gozamos de una posición de liderazgo mundial en el desarrollo de tecnologías para la producción a escala comercial de bioetanol de segunda generación.

 

Además, Abengoa ha sido reconocida internacionalmente por sus logros en el sector de la desalación de agua, con premios como el de “Empresa del Año 2012 en el sector de la desalación”, la distinción al “Proyecto de desalación del Año 2010”, el reconocimiento como “Empresa del Año 2009 en el sector de la desalación” en los Global Water Awards otorgados por Global Water Intelligence (‘‘GWI’’), respectivamente, por nuestra planta desaladora de Nungua , en Ghana, nuestro proyecto de desalación de agua en Qingdao (China) y los proyectos de desalación de las plantas de Tenes, Honaine y Skikda en Argelia.

Todas estas plantas desaladoras se han desarrollado con los últimos avances disponibles en cuanto a tecnología de desalación por ósmosis inversa y en modelo BOT. Los éxitos de Abengoa en este tipo de proyectos durante el periodo que va de 2009 a 2013 le ubica según un informe elaborado por Bluefield Research, como primera empresa en el mundo propietaria de plantas desaladoras por capacidad instalada, de capital 100% privado.

 

Abengoa recientemente ha ascendido a la segunda posición en el ranking elaborado por la revista Engineering News-Record de empresas constructoras en tratamiento de agua y desalación. Así, continuamos expandiendo nuestro negocio en la construcción y gestión de infraestructuras de agua y saneamiento para clientes municipales e industriales. Por ejemplo, en el sector municipal durante 2014 Abengoa ha contratado el proyecto de suministro de agua potable a la ciudad de San Antonio (Texas-EEUU) en BOT y el de la red inteligente de distribución de agua potable y saneamiento para la ciudad de Denizli en Turquía, así como ha contratado y cerrado la financiación para la desaladora de Agadir en Marruecos. En el sector industrial, cabe destacar la contratación del suministro de agua para la central eléctrica de AES Gener en Chile y las plantas de tratamiento de agua para un ciclo combinado en Carty (Oregón-EEUU).

 

A través de estas actividades Abengoa continúa su trayectoria en el sector del medio ambiente, la producción, el tratamiento, y la regeneración de agua para un mundo sostenible.

 

2.-  Evolución y resultado de los negocios

2.1. Situación financiera

 

a) Plan de optimización de la estructura financiera de Abengoa

 

Con fecha 15 de diciembre de 2014 el Consejo de Administración de Abengoa aprobó el plan de optimización de su estructura financiera, principalmente a través de las siguientes iniciativas:

• Reducción de su participación en Abengoa Yield
• Aceleración de la venta de activos a Abengoa Yield
• Creación de una joint venture con socios externos para la inversión en activos concesionales en desarrollo y construcción

A continuación se describen los impactos de estas iniciativas y sus principales efectos en relación con la reclasificación realizada al epígrafe de activos mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas a 31 de diciembre de 2014.

Reducción de la participación en Abengoa Yield

El plan de reducción de la participación en Abengoa Yield se inició al cierre del ejercicio 2014 con la aprobación del Consejo de Administración de Abengoa y se espera que esté concluido en un plazo inferior a un año mediante la consecución de las siguientes etapas:

• Con fecha 22 de enero de 2015 se cerró una primera etapa de desinversión de un 13% de participación, alcanzando así el 51% de Abengoa Yield mediante la oferta pública secundaria de hasta 10.580.000 acciones ordinarias de Abengoa Yield (incluyendo 1.380.000 acciones derivadas de la opción de compra ejercida totalmente por las entidades aseguradoras de la oferta) a un precio de 31 dólares estadounidenses por acción. Esta venta ha supuesto para Abengoa una entrada de caja de 328 millones de dólares estadounidenses, antes de comisiones.
• Una segunda etapa que consistirá en la reducción adicional de la participación en Abengoa Yield que irá acompañada de un reforzamiento del acuerdo de right of first offer (“ROFO”) entre las dos sociedades y de una revisión del gobierno corporativo de Abengoa Yield para reforzar el papel de los consejeros independientes que dará lugar a la pérdida de control se produzca de forma simultánea.

Teniendo en cuenta que Abengoa Yield durante parte del ejercicio 2014 ha sido presentado como un segmento operativo dentro de la actividad de concesiones y debido a la significatividad de sus actividades desarrolladas para Abengoa, se procede a considerar la transacción de venta de estas participaciones accionariales como una operación discontinuada, y por tanto a ser reportada como tal de acuerdo con los supuestos y requerimientos de la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”.

De acuerdo con dicha norma, los resultados generados por Abengoa Yield durante el ejercicio 2014 tienen la consideración de operación discontinuada, por lo que en la cuenta de resultados de los Estados Financieros Consolidados de Abengoa del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 dichos resultados se registran en un único epígrafe “Resultados del ejercicio procedentes de actividades interrumpidas neto de impuestos”.

Asimismo, en la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio 2013, que se incluye a efectos comparativos en los Estados Financieros Consolidados de Abengoa del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, se procede también a la reclasificación en un único epígrafe de los resultados generados en dicho ejercicio por las operaciones que ahora se consideran discontinuadas.

 

Aceleración de la venta de activos a Abengoa Yield

El plan de aceleración de la venta de activos a Abengoa Yield a través del ejercicio del acuerdo de right of first offer (“ROFO”) se inició al cierre del ejercicio 2014 con la aprobación por parte del Consejo de Administración de Abengoa para la desinversión en determinadas sociedades propietarias de proyectos concesionales, concretamente una planta de desalación en Argelia (Skikda y Honnaine), una línea de transmisión en Perú (ATN2) y una planta termosolar en Abu Dhabi (Shams). Dado que al cierre del ejercicio 2014, las sociedades están disponibles para la venta inmediata y ésta es altamente probable, la sociedad ha clasificado los activos y pasivos asociados como mantenidos para la venta en el estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2014. Hasta el cierre de la transacción de venta, se procede a considerar los activos incluidos en el plan como activos no corrientes mantenidos para la venta y por tanto a ser clasificados de acuerdo con los supuestos y requerimientos de la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”.

Con fecha 9 de febrero de 2015 se ha llegado a un acuerdo definitivo con Abengoa Yield por un importe total de 142 millones de dólares tras la aprobación por el Consejo de Administración de Abengoa e incluyendo la desinversión tanto de los activos anteriores (previamente clasificados al cierre del ejercicio 2014 como activos mantenidos para la venta) como de un 30% de la participación que al cierre del ejercicio se poseía sobre

Helioenergy 1 y 2 (activos termosolares en España). Dado que el acuerdo de desinversión de Helioenergy 1 y 2 se ha realizado durante el mes de enero de 2015, no se han presentado dichos activos dentro de los epígrafes

Activos mantenidos para la venta y Pasivos mantenidos para la venta. En relación con la desinversión de las plantas desaladoras de Argelia, Abengoa celebró con Abengoa Yield un acuerdo de garantía a través de la firma de un contrato de opción de compra y de venta en virtud del cual Abengoa Yield posee los derechos derivados de la opción de venta para exigir a Abengoa recomprar dichos activos al mismo precio pagado por ellos y, adicionalmente, Abengoa posee los derechos derivados de la opción de compra para exigir a Abengoa Yield revender dichos activos en determiandas circunstancias sobre hechos pasado y cuando alcance un cierto umbral.

Creación de una joint venture con socios externos para la inversión en activos concesiones en desarrollo y construcción

El pasado 11 de diciembre, Abengoa alcanzó un acuerdo no vinculante con el fondo de infraestructuras EIG Global Energy Partners (“EIG”) para la creación de una joint venture a la que Abengoa transferirá la propiedad de una serie de sociedades propietarias de proyectos concesionales, tanto de generación convencional, como de energía renovable, así como líneas de transmisión en diferentes geografías incluyendo Estados Unidos, México,

Brasil y Chile. La nueva compañía será gestionada de forma conjunta, aunque EIG mantendrá una participación mayoritaria. Una vez concluido el acuerdo y la transferencia de los proyectos a la nueva sociedad, se producirá la pérdida del control que Abengoa tiene en la actualidad sobre los mismos. Dado que a la fecha de cierre del ejercicio 2014, las sociedades afectas están disponibles para la venta inmediata y la misma es altamente probable, la sociedad ha clasificado los activos y pasivos asociados como mantenidos para la venta en el Estado de Situación Financiera Consolidado a 31 de diciembre de 2014. Hasta el cierre de la transacción de venta, se procede a considerar los activos incluidos en el plan como activos no corrientes mantenidos para la venta y por tanto a ser reportados de acuerdo con los supuestos y requerimientos de la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”.

b) Principales magnitudes

Datos económicos

• Ventas de 7.151 millones de euros, un 1% menos que en 2013.
• Ebitda de 1.408 millones de euros, un 11% más que en 2013.

Magnitudes operativas

• La actividad internacional representa aproximadamente el 88% de las ventas consolidadas.
• Norteamérica (Estados Unidos y México) la principal región con un 32% del total.
• La cartera de ingeniería a 31 de diciembre de 2014 se sitúa en 7.953 millones de euros.

 

c) Cuenta de resultados consolidada

Importe neto de la cifra de negocios

Los ventas consolidadas de Abengoa en el año 2014 alcanzan la cifra de 7.151 millones de euros, lo que supone una caída del 1,3% con respecto al año anterior. El descenso se debe principalmente al incremento de las ventas en el área de Ingeniería y Construcción, donde podemos destacar la construcción de plantas de cogeneración en México, las líneas de transmisión en Brasil y las plantas termosolares de Atacama en Chile. Esta caída se vio compensada, en parte, por el aumento de nuestras actividades de Producción Industrial e Infraestructuras de Tipo Concesional en 2014 en comparación con 2013.

Ebitda

La cifra de Ebitda a 31 de Diciembre de 2014 alcanza los 1.408 millones de euros, lo que supone un incremento respecto al año anterior del 11%. El incremento se debe fundamentalmente a la contribución de nuevos activos concesionales en operación (atribuible a las plantas solares en España que entraron en funcionamiento en el cuarto trimestre de 2013 —Solaben 1 y 6— y a la entrada en operación de la línea de transmisión de electricidad de Norte Brasil), así como a la recuperación de los márgenes en el negocio de Bioenergía.

Resultados financieros

El gasto financiero neto disminuye desde los 639 millones de euros de pérdida 2013 a 855 millones de euros de pérdida en 2014. Este incremento se debe principalmente al incremento de los intereses devengados por las emisiones de bonos ordinarios en el último trimestre de 2013 y primer trimestre de 2014, al incremento de los gastos por intereses de préstamos con entidades de crédito debido a una menor capitalización de los gastos por intereses para financiación de proyectos en construcción por la entrada en operación de los mismos, así como al impacto negativo por la valoración de los derivados sobre tipo de interés y por el cambio de valor razonable del derivado implícito de los bonos convertibles (neto de opciones).

 Impuesto sobre beneficios

El impuesto sobre beneficios pasa de un resultado positivo de 26 millones de euros en 2013 a uno de 59 millones de euros positivo en 2014. Este resultado se encuentra afectado por ciertos incentivos a la actividad exportadora de bienes y servicios desde España, al esfuerzo y dedicación a las actividades de I+D+i y a la contribución al beneficio de Abengoa de resultados procedentes de otros países, así como la vigente normativa tributaria.

Resultados del ejercicio procedentes de actividades continuadas

Por todo lo anterior, el resultado procedente de operaciones continuadas de Abengoa se incrementa en un 8% pasando de 133 millones de euros en 2013 a 144 millones de euros en 2014.

Resultados del ejercicio procedentes de operaciones discontinuadas, neto de impuestos

Recoge el resultado de Abengoa Yield, que ha sido reclasificado como actividad interrumpida. En 2013, recoge adicionalmente el resultado de Befesa, que fue vendida en junio de 2013.

Resultado del ejercicio atribuible a la sociedad dominante

El resultado atribuido a la sociedad dominante de Abengoa se incrementa en un 24% pasando de los 101 millones de euros registrados durante el ejercicio 2013 a los 125 millones de euros conseguidos en 2014.

d) Resultados por actividades

El resultado de Abengoa según los distintos segmentos de actividad es el siguiente desglosado según las ventas, Ebitda y el margen generado es:

Las ventas en Ingeniería y Construcción disminuyeron un 7% respecto al ejercicio anterior, alcanzando los 4.515 millones de euros. El Ebitda se ha mantenido en los 807 millones de euros alcanzados en 2013. La caída de los ingresos estuvo impulsada principalmente por:

• La menor actividad de construcción a raíz de la terminación de las plantas termosolares de Mojave y Solana, así como de las plantas termosolares Solaben 1 y Solaben 6 (España).
• La caída de la actividad de construcción en las plantas termosolares de Kaxu y Khi en Sudáfrica.
• El descenso de la actividad de construcción en las líneas de transmisión en Brasil y la ejecución de plantas de ciclo combinado en Polonia y México.

Este efecto se vio compensado, en parte, por:

• La mayor actividad de construcción relacionada con las plantas de cogeneración en México.
• El aumento de la actividad de construcción relacionada con las plantas termosolares de Atacama en Chile.

Infraestructuras de tipo concesional

Las ventas en Infraestructuras de tipo concesional aumentaron en un 30% respecto al año anterior, alcanzando los 499 millones de euros (frente a los 384 millones de euros de 2013). El Ebitda por su parte alcanza los 330 millones de euros, un 50% superior respecto a los 220 millones de euros registrados en el año anterior. Estos incrementos se deben a la entrada en operación de nuevos activos (atribuible a las plantas solares en España que entraron en operación en el cuarto trimestre de 2013 —Solaben 1 y 6— y a la entrada en funcionamiento de la línea de transmisión Norte Brasil) y al elevado rendimiento de los activos ya en operación.

Producción Industrial

Las ventas en Bioenergía aumentaron en un 5% respecto al año anterior, alcanzando los 2.137 millones de euros. El Ebitda por su parte se incrementó de los 99 millones de euros registrados en 2013 a los 271 millones de euros de 2014. Este incremento se debió fundamentalmente a un incremento del volumen de etanol vendido en Europa y Estados Unidos y a un aumento del volumen de azúcar vendido en Brasil.

e) Estado de situación financiera consolidado

Estado de situación financiera consolidado

A continuación se muestra un cuadro resumen del Balance Consolidado de Abengoa al cierre de los ejercicios 2014 y 2013, con las principales variaciones:

• Descenso de los activos no corrientes del 23% producido fundamentalmente por la transferencia a activos mantenida para la venta de todos los activos incluidos en el plan de optimización de la estructura financiera (véase Nota 2.1.a). Este descenso se ve compensado en parte por el incremento de los activos de transmisión en Brasil que están en construcción y a la toma de control y consolidación del proyecto de Hugoton.
• Incremento de los activos corrientes del 119% fundamentalmente por la transferencia a activos mantenidos para la venta de los activos antes mencionados. En el descenso del efectivo y equivalentes al efectivo hay que tener en cuenta la no disposición de 500 millones de euros correspondientes al tramo A del préstamo sindicado.
• Incremento de los activos corrientes del 119% fundamentalmente por la transferencia a activos mantenidos para la venta de los activos antes mencionados. En el descenso del efectivo y equivalentes al efectivo hay que tener en cuenta la no disposición de 500 millones de euros correspondientes al tramo A del préstamo sindicado.

• Incremento del patrimonio neto del 40% producido fundamentalmente por la variación positiva de las diferencias de conversión por la apreciación del dólar USA, por aportaciones de capital de socios minoritarios en determinados proyectos, por el resultado positivo del periodo, por el incremento de socios minoritarios surgidos tras la salida a bolsa de la filial Abengoa Yield y todo ello compensado parcialmente por la variación negativa de las reservas de cobertura de instrumentos de derivados.
• Descenso del 25% del pasivo no corriente, debido fundamentalmente a la transferencia a pasivos mantenidos para la venta de todos los pasivos incluidos en el plan de optimización de la estructura financiera (véase Nota 2.1.a) y a una reducción neta de la financiación corporativa, principalmente por el menor importe del préstamo sindicado y a la reclasificación al corto plazo del bono de 300 millones de euros con vencimiento en 2015 y del bono convertible con vencimiento en 2017 cuya ‘put’ se ha ejercido en 2015.
• Incremento neto del pasivo corriente del 85%, producido fundamentalmente por la trasferencia a pasivos mantenidos para la venta antes mencionados y al aumento neto de la financiación corporativa por la reclasificación desde el largo plazo del bono ordinario de Abengoa con vencimiento en febrero 2015 y del bono convertible con vencimiento 2017.

Composición de la deuda neta

f) Estado de flujos de efectivo consolidado

A continuación se muestra un resumen del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado de Abengoa al cierre de los ejercicios 2014 y 2013:

• Los flujos de actividades de explotación alcanzan los 11 millones de euros, frente a los 712 millones de euros del año anterior, debido principalmente por el mayor beneficio del período procedente de operaciones continuadas ajustado para reflejar las partidas no monetarias, lo que se vio compensado por el capital corriente (fondo de maniobra) consumido por los mayores intereses netos pagados.
• Respecto a los flujos de actividades de inversión hay una salida neta de caja de 2.500 millones de euros producida fundamentalmente por la ejecución de proyectos de cogeneración en México, varias líneas de transmisión en Brasil y Perú, las plantas termosolares y fotovoltaicas en Chile y el Hospital de Manaos en Brasil.
• En cuanto a los flujos de actividades de financiación, cabe resaltar la generación neta de caja como consecuencia básicamente de la nueva financiación corporativa (emisión de bonos, Programa Euro-Commercial Paper (ECP) y la financiación puente para nuevos proyectos obtenido por Abengoa Greenbridge a través del Contrato de Línea de Crédito Sindicado de 2014) y de los nuevos proyectos con financiación sin recurso (Solar, Líneas de Transmisión, Desaladoras y Cogeneración), así como la IPO de salida a bolsa de Abengoa Yield llevada a cabo durante el ejercicio.

 

2.2. Indicadores fundamentales de carácter financiero y no financiero

A continuación se incluyen los principales indicadores operativos y financieros para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013.

Los indicadores clave de rendimiento por actividad se detallan a continuación para los ejercicios 2014 y 2013:

2.3. Cuestiones relativas al medioambiente y al personal

a) Medioambiente

Los principios que fundamentan la política ambiental de Abengoa son el cumplimento de la normativa legal vigente en cada momento, la prevención o la minimización de las repercusiones medioambientales nocivas o negativas, la reducción del consumo de recursos energéticos y naturales y una mejora continua en el comportamiento medioambiental.

Abengoa en respuesta a este compromiso con el uso sostenible de los recursos energéticos y naturales establece explícitamente dentro de las Normas Comunes de Gestión (NOC) que rigen en todas las sociedades del Grupo la obligación de implantar y certificar sistemas de gestión ambiental acordes con los requisitos de la norma internacional ISO 14001.

Como consecuencia de lo anterior, al finalizar el ejercicio 2014, el porcentaje de Sociedades con Sistemas de Gestión Ambiental certificados según ISO 14001 por volumen de ventas es del 89,56% (92,92% en 2013).

La distribución porcentual de las Sociedades con Sistemas de Gestión Ambiental certificadas por segmento de actividad se detalla a continuación:

b) Personal

Abengoa está formada 24.322 personas (31.12.14), lo que supone un decremento del 1,8 % con respecto al cierre del año anterior (24.763 personas).

Distribución por área geográfica

El 25 % de las personas se sitúan en España mientras el 75 % restante se sitúan en el exterior.

 

Distribución por grupos profesionales

El número medio de personas empleadas distribuido por categorías durante los ejercicios 2014 y 2013 ha sido el siguiente:

3.- Liquidez y recursos de capital

La política de liquidez y financiación de Abengoa tiene como objetivo asegurar que la Compañía mantiene disponibilidad de fondos suficientes para hacer frente a sus compromisos financieros. Abengoa utiliza dos fuentes principales de financiación:

• Financiación de Proyectos, que, por regla general, se utiliza para financiar cualquier inversión significativa. El perfil de repago de la deuda de cada proyecto se establece en función de la capacidad de generación de fondos de cada negocio, con una holgura que varía según la previsibilidad de los flujos de cada negocio o proyecto. Esto permite contar con una financiación adecuada en términos de plazo y vencimiento que mitiga de forma significativa el riesgo de liquidez. A pesar de contar con el compromiso de la entidad financiera en el momento de la adjudicación del proyecto y dado que el cierre financiero se suele producir en las últimas fases del desarrollo de un proyecto de construcción debido principalmente a que requieren la preparación y entrega de una gran cantidad de documentación técnica y legal del proyecto específico (licencias, autorizaciones, etc), se hace necesario disponer de una financiación puente (financiación sin recurso en proceso) al inicio de la construcción con el objetivo de iniciar cuanto antes las actividades de construcción y poder cumplir así con los plazos previstos en los contratos de concesión (véase Nota 19.2).
• Financiación Corporativa, destinada a financiar la actividad del resto de sociedades que no son financiadas bajo la modalidad anterior. Abengoa S.A. centraliza los excedentes de tesorería de todas las sociedades para distribuirlos según las necesidades del Grupo y lleva a cabo la obtención de los recursos necesarios en los mercados bancarios y de capitales.

Para asegurarse un nivel adecuado de capacidad de repago de su deuda con relación a su capacidad de generación de caja, el Departamento Financiero Corporativo elabora anualmente un Plan Financiero que es aprobado por el Consejo de Administración y que engloba todas las necesidades de financiación y la manera en la que van a cubrirse. Se anticipan, con suficiente antelación, los fondos necesarios para las necesidades de caja más significativas, como pagos previstos por Capex, repagos de vencimientos de deuda se financian con anticipación y, en su caso, necesidades de fondo de maniobra. Adicionalmente, como norma general, la Sociedad no compromete capital propio en proyectos hasta que la financiación a largo plazo asociada sea viable.

Durante el ejercicio 2014 Abengoa mantuvo cubiertas sus necesidades de financiación a través de las siguientes operaciones financieras:

• La refinanciación de la financiación sindicada tras la suscripción de un acuerdo de financiación a largo plazo mediante un préstamo sindicado en la modalidad de revolving, así como nuevas operaciones de financiación en filiales que cuentan con el soporte de agencias de créditos a la exportación.
• Oferta pública de venta de acciones de Abengoa Yield Plc. en junio de 2014, ascendiendo a 611 millones de euros el importe de la ampliación de capital en esta filial.
• Cierre financiero de determinados project finance.
• Emisión de bonos ordinarios por un importe total de 1.000 millones de euros.

El objetivo de la Sociedad es mantener una sólida posición de liquidez, extendiendo los vencimientos de nuestra financiación corporativa instrumentalizada mediante préstamos y créditos con entidades financieras y obligaciones y bonos, continuando el recurso a los mercados de capitales en determinadas ocasiones en las que se considere apropiado y diversificando las fuentes de financiación. Asimismo, el objetivo de la Sociedad es continuar obteniendo financiación a nivel de las sociedades de proyecto a través de acuerdos con otros socios.

De acuerdo con lo anterior, existe una diversificación de fuentes de financiación que tratan de evitar concentraciones que   puedan afectar al riesgo de liquidez del fondo de maniobra.

a) Obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance

La siguiente tabla muestra el detalle de los compromisos con terceros del Grupo a 31 de diciembre de 2014 y 2013 (en miles de euros):

b) Plan de inversión

A continuación se detalla la naturaleza y vencimiento de compromisos de inversión futuros.

4.- Principales riesgos e incertidumbres

4.1. Riesgos operativos

4.1.1. Riesgo regulatorio

Riesgos derivados de las reducciones en los presupuestos gubernamentales, subsidios y cambios adversos en la ley que pueden afectar el negocio de la compañía y el desarrollo de sus proyectos presentes y futuros

La inestabilidad económica y las difíciles condiciones económicas de España han dado lugar a una reducción en los ingresos fiscales de los clientes de la compañía que son administraciones públicas en un momento en el que se incrementa el déficit de las mismas. Dichas condiciones desfavorables que afectan a los presupuestos gubernamentales amenazan la continuidad de los subsidios gubernamentales de, entre otros, negocios que benefician a la compañía en particular, los relacionados con las energías renovables. Estas condiciones también pueden dar lugar a cambios adversos en la legislación.

Adicionalmente, en los últimos años, gran parte de los ingresos que obtiene la división de infraestructuras de agua de la compañía proceden de contratos suscritos con el sector público. Muchas de las entidades gubernamentales con las que Abengoa contrata son municipios con un presupuesto limitado susceptibles de fluctuaciones anuales y dependientes en muchos casos de la recaudación de los impuestos municipales o de aquellos que les cede el gobierno central. En consecuencia, los recursos de los que disponen los municipios para este tipo de proyectos pueden verse limitados de manera sobrevenida. Además, las medidas adoptadas para corregir la actual situación financiera de muchas de estas entidades han incrementado el déficit en los presupuestos de las mismas y no hay seguridad de que este tipo de proyectos vuelvan a financiarse a los mismos niveles que hasta la fecha.

Riesgos derivados de la alta dependencia en ciertas regulaciones, subsidios e incentivos fiscales que pueden ser modificados o impugnados

La compañía tiene cierta dependencia de la legislación medioambiental, y de otro tipo, en sus actividades industriales, incluyendo regulaciones que imponen, entre otras cuestiones, reducciones en emisiones de carbón y de otros gases de tipo invernadero, contenido mínimo de biocombustible en los combustibles o el uso de energías procedentes de fuentes renovables.

En algunas jurisdicciones, los subsidios a las energías renovables han sido recurridos sobre la base de argumentos constitucionales (incluyendo alegaciones de que constituyen ayudas de estado no permitidas por la Unión Europea). De igual forma, algunos programas de garantía en los Estados Unidos han sido recurridos sobre la base de que incumplen ciertas leyes federales.

La producción de energía renovable se beneficia de ciertas medidas e incentivos fiscales en algunas de las jurisdicciones en las que opera la compañía. Estas medidas juegan un papel importante en la rentabilidad de estos proyectos. En el futuro es posible que todas o parte de estas medidas, se suspendan, se modifiquen o no se renueven.

Riesgos derivados de la sujeción a estricta normativa medioambiental

La compañía está sujeta a regulación medioambiental que le impone la obligación, entre otras, de obtener estudios de impacto medioambiental para proyectos futuros o para cambios en los proyectos existentes, licencias, permisos así como a cumplir con las condiciones que éstas imponen. En consecuencia no se puede asegurar ni que las autoridades vayan a aprobar dichos estudios de impacto medioambiental ni que la oposición pública no conllevará retrasos, modificaciones o cancelaciones de las licencias, ni que las leyes no se modificarán o se interpretarán de una manera que incremente los costes de las operaciones de la compañía.

La violación de dichas regulaciones puede, en algunos casos, dar lugar a una importante responsabilidad, con la imposición de multas e, incluso, el cierre de la planta. En general, las autoridades gubernamentales están autorizadas para remediar y paliar las consecuencias de los daños medioambientales trasladando el coste al responsable del mismo.

En Brasil, la responsabilidad medioambiental aplica tanto a personas físicas como jurídicas que directa o indirectamente causen, por acto u omisión, un daño medioambiental. Los tribunales pueden incluso levantar el velo societario en aquellos casos en los que una sociedad intente evadir la indemnización por el daño.

La regulación medioambiental ha cambiado muy rápido en los últimos años y es posible que aún pueda haber cambios, incluso más restrictivos, en el futuro. En consecuencia, no se puede descartar que la compañía tenga que incurrir en inversiones adicionales en el futuro para cumplir con la normativa medioambiental ni tampoco se puede adelantar el importe de las mismas.

Riesgo derivado de la dependencia de normativa favorable a la actividad de la energía renovable y a la producción de bioetanol

a) Generación eléctrica solar

Las energías renovables están madurando rápidamente pero su coste de generación eléctrica es todavía sensiblemente mayor comparado con las energías convencionales (nuclear, carbón, gas, hidroeléctrica). Para que los proyectos de generación renovable sean económicamente viables, los gobiernos han establecido mecanismos de apoyo en forma de tarifas subvencionadas (principalmente en España), complementadas en casos particulares con ayudas directas a la inversión (principalmente en EE.UU.). Estas tarifas varían según la tecnología (eólica, fotovoltaica, termosolar, biomasa) ya que están en diferentes estados de maduración y el ánimo del regulador está en favorecer el desarrollo de cada una de ellas otorgando a los promotores un incentivo económico suficiente, en la forma de retorno razonable a su inversión. Sin estos apoyos sería hoy por hoy inviable cualquier proyecto renovable, aunque según la tecnología madure es previsible que la necesidad de estos apoyos sea menor, o desaparezca por completo, en el largo plazo.

b) Consumo de bioenergía

El consumo de bioenergía para el transporte, actividad en la que opera la Compañía, es objeto asimismo de regulación a través de determinadas políticas de apoyo público, tanto a nivel nacional como internacional. La producción de biocombustibles tiene un coste superior al de la producción de gasolina o diesel, y por tanto requiere de ayudas públicas para incentivar su uso. El uso de biocombustibles ofrece una serie de ventajas medioambientales y energéticas en comparación con los combustibles derivados del petróleo, convirtiéndolos en herramientas potencialmente útiles para la implantación de las políticas europeas contra el cambio climático y la reducción de la dependencia del petróleo.

No obstante lo anterior, a pesar del fuerte apoyo que se ha prestado al campo de los biocombustibles por los gobiernos y autoridades regulatorias de las jurisdicciones en las que opera Abengoa, y a pesar de que las autoridades han reafirmado su intención de mantener dicho apoyo, es posible que, con el tiempo, determinadas políticas actualmente en vigor puedan modificarse.

Los biocombustibles no son tampoco la única fuente alternativa al uso en el transporte de combustibles derivados del petróleo, como demuestra el desarrollo reciente de las tecnologías relacionadas con los vehículos eléctricos. Es posible que coexistan diferentes fuentes de sustitución con potencial para sustituir progresivamente a los combustibles fósiles en el transporte. La demanda futura para todos los medios de transporte podría cubrirse a través de una combinación de electricidad (baterías de combustible) y biocarburantes, como principales opciones; fueles sintéticos (cada vez en mayor medida procedentes de fuentes renovables) como solución intermedia; metano como combustible complementario; y gas licuado de petróleo como suplemento. Muchas de estas fuentes alternativas reciben y recibirán apoyo público en forma de incentivos de toda naturaleza que pueden reducir el apoyo específicamente prestado a los biocombustibles. El nivel de apoyo público puede en su caso depender de factores externos como las críticas que desde la opinión pública en algunos países se vierten por los presuntos efectos de los biocombustibles en el incremento de los precios de los alimentos.

Las actividades de Abengoa se encuentran sometidas a múltiples jurisdicciones con distintos grados de exigencia normativa que requieren un esfuerzo significativo de la Compañía para su cumplimiento

El negocio de Abengoa está sujeto a una extensa regulación en los Estados Unidos de América, México, España, Perú, Brasil y en cada uno de los restantes países en los que opera. Dichas leyes y regulaciones requieren la obtención de licencias, permisos y otras aprobaciones en relación con las operaciones de la actividad de la compañía. Este marco regulatorio impone actualmente a la compañía una importante cantidad de limitaciones diarias, costes y riesgos. En particular, las plantas de generación eléctrica y líneas de transmisión que operamos en nuestras infraestructuras de tipo concesional y nuestras actividades de producción industrial están sujetas a una estricta regulación internacional, nacional, estatal y local en relación con su desarrollo, construcción y operación. El incumplimiento de alguno de los múltiples preceptos exigidos podría resultar en la revocación de las licencias, la imposición de multas o sanciones que inhabiliten a Abengoa para contratar con los distintos entes públicos. El cumplimiento de los mismos, lo que podría suponer en el futuro un incremento en la exposición a la normativa de los mercados de capitales, podría dar lugar a costes sustanciales en las operaciones que podrían no ser recuperables.

La compañía puede verse afectada por las violaciones de la Ley de Prácticas Corruptas de Estados Unidos y leyes anticorrupción similares en el resto del mundo

Estas leyes generalmente prohíben a una compañía y a sus intermediarios hacer pagos inadecuados a funcionarios u otras personas con el objetivo de obtener un negocio. Las políticas internas de Abengoa cumplen con estas normas. La compañía opera en muchas partes del mundo en las que ha habido corrupción política y, en algunas circunstancias, el cumplimiento estricto de las leyes anticorrupción choca con las costumbres y prácticas locales. La compañía forma a sus empleados en cuestiones de anticorrupción e igualmente informa a los socios, subcontratistas, proveedores, agentes y otras entidades con las que trabaje que deben cumplir con las leyes anticorrupción. La compañía también cuenta con mecanismos internos de control del cumplimiento de estas normas. Sin embargo, no se puede asegurar que estas normas y mecanismos internos protejan siempre a la compañía de los actos criminales que puedan cometer sus empleados o agentes.

Riesgos asociados a proyectos de la actividad de Infraestructuras de tipo Concesional que operan bajo tarifa regulada o acuerdos de concesión a muy largo plazo

Los ingresos obtenidos a través de los proyectos de la actividad de Infraestructuras de tipo Concesional dependen significativamente de las tarifas reguladas o en su caso de los precios acordados a largo plazo. El margen de maniobra de Abengoa para modificar las tarifas o precios es muy limitado ante circunstancias operativas adversas, como puedan ser fluctuaciones en los precios de las materias primas, los tipos de cambio, los costes de mano de obra y subcontratas, tanto durante la fase de construcción como en la fase operativa de estos proyectos. Normalmente estos proyectos se calculan con unas tarifas o precios por encima del coste de operación y mantenimiento. Asimismo, en algunos casos, si se incumple con ciertas condiciones preestablecidas, el gobierno o el cliente, según sea el caso, podrá reducir las tarifas. De igual manera, durante la vida de una concesión la autoridad competente puede de manera unilateral imponer restricciones adicionales en las tarifas, con sujeción al marco regulatorio aplicable en cada jurisdicción. Los gobiernos pueden igualmente posponer incrementos en las tarifas hasta que se apruebe una nueva estructura de tarifas, todo ello sin compensar por la pérdida de ingresos. Finalmente, los cambios regulatorios pueden, en ciertos casos, tener efecto retroactivo y exponer a la compañía a costes adicionales e interferir en su planificación financiera.

4.1.2. Riesgo operacional

Abengoa opera en un sector de actividad especialmente ligado al ciclo económico

La situación económico-financiera global y la dificultad de acceso a la financiación, la crisis de deuda soberana, los déficits fiscales y otros factores macroeconómicos pueden afectar negativamente a la demanda de los clientes, actuales o potenciales.

En concreto, la reducción de los presupuestos estatales en infraestructuras tiene un impacto en los resultados de Abengoa, dado que una parte de los proyectos son promovidos por entidades públicas, que aportan a la Sociedad un volumen de ingresos que difícilmente puede sustituirse a través de la inversión privada, especialmente en el actual entorno económico.

Si bien el ciclo económico afecta, como se ha expuesto, a todo el negocio de la Sociedad, hay actividades que son más dependientes de la coyuntura económica que otras.

La demanda de bioenergía es, al igual que la demanda de gasolina o diesel, relativamente inelástica y por tanto no ha experimentado significativa reducción a pesar de los altos precios del combustible.

La actividad de Infraestructuras de tipo Concesional de Abengoa es, sin embargo, mucho menos vulnerable a la coyuntura económica, ya que los ingresos de esta actividad provienen esencialmente de acuerdos a largo plazo, con lo que se neutralizan las fluctuaciones asociadas a la situación económica. No obstante, al igual que ocurre con Ingeniería y Construcción, es una actividad intensiva en Capex, por lo que puede verse afectada por las dificultades en el acceso a la financiación.

Los productos y servicios del sector de energías renovables son parte de un mercado sujeto a intensas condiciones de competencia

Abengoa, en su negocio termosolar, se enfrenta a un entorno competitivo. Las energías renovables en general compiten con las energías convencionales, más baratas y competitivas. Actualmente las energías renovables están subvencionadas para salvar la distancia en costes y cuentan con unos objetivos específicos de implantación. En consecuencia, a medida que los costes de generación y producción decrecen, es previsible que el nivel de apoyo gubernamental se vaya reduciendo para muchos proyectos aunque los que ya están en operación se espera que continúen beneficiando de las tarifas e incentivos. A medio-largo plazo se espera no obstante una gradual pero significativa reducción de las tarifas, primas e incentivos a las energías renovables.

La compañía también se enfrenta a una importante competencia de otros proveedores de energía renovable. Así, en la industria solar, es probable un incremento de la competencia como consecuencia de la entrada de otros proveedores en el mercado así como la existencia de fuentes alternativas de energías renovables. Es posible que algunos de los competidores actuales de la Sociedad o de los nuevos participantes del mercado puedan responder de forma más rápida a los cambios regulatorios o desarrollen una tecnología con costes de producción significativamente diferencial. Asimismo competidores actuales o futuros pueden disponer de una capacidad para dedicar mayores recursos financieros, técnicos y de gestión al desarrollo, la promoción y la comercialización de su electricidad.

Los resultados de la actividad de Ingeniería y Construcción dependen significativamente del crecimiento de la compañía en la actividad de Infraestructuras de tipo Concesional y de Producción Industrial

La actividad de Ingeniería y Construcción es la más importante de Abengoa en términos de ingresos. Una parte significativa de su actividad de Ingeniería y Construcción depende de la construcción de nuevos activos dentro de la actividad de Infraestructuras de tipo Concesional, especialmente en plantas de generación de energía, líneas de transmisión e infraestructuras de agua y en Producción Industrial (plantas de bioenergía).

Si Abengoa no tuviera éxito en conseguir nuevas adjudicaciones en su actividad de Infraestructuras de tipo Concesional, los ingresos y la rentabilidad de la actividad de Ingeniería y Construcción se verían disminuidos.

Riesgos derivados de la disminución del apoyo de la opinión pública sobre las mismas

Existen determinadas personas, asociaciones o grupos que pueden oponerse a los proyectos llevados a cabo por Abengoa como puedan ser la instalación de plantas de energía renovable, de reciclado (esta última actividad desarrollada por Abengoa hasta la venta de Befesa), etc. Además, la regulación puede restringir el desarrollo de plantas de energía renovable en algunas zonas.

Aunque el desarrollo de este tipo de proyectos requiere generalmente un estudio de impacto medioambiental y un trámite de audiencia pública previo a la concesión de las correspondientes autorizaciones administrativas, la Sociedad no puede garantizar que un determinado proyecto vaya a ser aceptado por la población afectada. Es más, en aquellas áreas en las que las instalaciones correspondientes se encuentren próximas a zonas residenciales la oposición de la población local podría llevar a la adopción de normas o medidas restrictivas sobre las instalaciones.

Si parte de la población o alguna compañía se movilizara contra la construcción de un proyecto o interpusiera acciones legales, ello podría dificultar la obtención de las correspondientes autorizaciones administrativas. Adicionalmente, las acciones legales pueden dar lugar a la adopción de medidas cautelares que paralicen la construcción, lo que podría impedir la puesta en marcha del proyecto en el plazo previsto o el cumplimiento de los objetivos de negocio de Abengoa.

Por otra parte, tampoco es posible descartar que surja un rechazo de la opinión pública por el uso de grano y caña de azúcar, en menor medida, en la producción de bioetanol, dado que son bienes de consumo de primera necesidad significativamente relacionados con la escasez en el mercado de alimentos. Los gobiernos, en respuesta a presiones de la opinión pública, podrían adoptar medidas para que la demanda de grano y azúcar fuera desviada al mercado alimentario en lugar de a la producción de bioetanol, dificultando, de ese modo, las actividades actuales de producción y los futuros planes de expansión de Abengoa.

Internacionalización y riesgo país

Abengoa opera sus actividades en un rango de localizaciones internacionales que incluye, entre otros, Australia, América latina (incluyendo Brasil), China, india, Norte América, el Medio Oriente y África, esperando expandir sus operaciones a nuevas localizaciones en el futuro. En consecuencia, la compañía enfrenta una serie de riesgos asociados al hecho de operar en distintos países entre los que se incluyen, sin limitación, riesgos derivados de la necesidad de adaptarse a los requerimientos regulatorios de los distintos países, de tener que adaptarse a los cambios en las leyes y regulaciones aplicables a entidades extranjeras, de la incertidumbre de los procesos judiciales, de la pérdida o no renovación de tratados o acuerdos favorables con entidades locales o políticas así como de la inestabilidad política, económica social, lo que puede suponer peticiones desproporcionadas a los directivos y empleados de la compañía. En consecuencia no se puede asegurar que las operaciones internacionales futuras sean un éxito.

Asimismo, Abengoa tiene negocios en distintos países emergentes por todo el mundo. Las operaciones en estos países conllevan riesgos que son más comunes que en los mercados más desarrollados, como por ejemplo, inestabilidad política, económica social, cambios en las leyes y regulaciones , nacionalización o expropiación de la propiedad privada, dificultades de pago, problemas sociales, fluctuaciones en los tipos de interés y de cambio, modificaciones del marco fiscal, imprevisibilidad de ejecutabilidad de pactos contractuales, medidas de control de divisas que limiten la repatriación de fondos, y otras restricciones e intervenciones impuestas por los poderes públicos.

Los gobiernos en Latino América intervienen frecuentemente en las economías de sus respectivos países y ocasionalmente hacen cambios significativos en su marco regulatorio. Las acciones gubernamentales en algunos países latinoamericanos para controlar la inflación a menudo implican controles de precios, devaluaciones de la moneda, controles de capital y limitaciones en las importaciones. Además, en los últimos meses, inestabilidad política, revueltas sociales y, en algunos casos, cambios de régimen y conflictos armados han tenido lugar en algunos países del Medio Oriente y África incluyendo Egipto, Iraq, Siria, Libia y Túnez, lo que ha incrementado la inestabilidad política y económica en algunos países del Medio Oriente y África en los que operamos.

La política de Abengoa consiste en cubrir el riesgo país mediante pólizas de seguro de riesgo país y el traslado del riesgo a entidades financieras mediante los correspondientes contratos de financiación u otros mecanismos.

Riesgos derivados de la dificultad para obtener nuevos proyectos o ampliar los existentes

La capacidad de la compañía para mantener su posición competitiva y cumplir con sus objeticos de crecimiento depende en gran medida de su capacidad para actualizar las plantas existentes así como para adquirir o arrendar nuevas plantas en lugares estratégicos. La capacidad de la compañía para obtener nuevas plantas o expandir las existentes está limitada tanto por la regulación como por consideraciones geográficas. Restricciones gubernamentales de todo tipo limitan las localizaciones en las que se puede ubicar una planta. El desarrollo, la construcción y explotación de plantas eléctricas tradicionales, plantas de energías renovables y de plantas desaladoras y de tratamiento de agua, líneas de transmisión eléctrica, así como de otros proyectos que lleva a cabo Abengoa, suponen un proceso significativamente complejo que depende de un elevado número de variables. La compañía puede no tener éxito en la obtención de todos los permisos y licencias necesarios o, de obtenerlos, podría ser en condiciones más onerosas. Asimismo, las oposiciones públicas pueden retrasar o incluso impedir las expansiones o los nuevos proyectos.

En el caso particular de las plantas solares, éstas sólo pueden construirse en localizaciones específicas con gran radiación solar, acceso a agua y condiciones geográficas adecuadas. Por tanto, el número de localizaciones adecuadas para este tipo de instalaciones es limitado y, últimamente, el incremento en el número de operadores ha aumentado la competencia por las localizaciones disponibles. Además, independientemente de que llevamos a cabo estudios para determinar el comportamiento de las plantas en los distintos lugares, éstas pueden no rendir según lo esperado.

El desarrollo, construcción y operación de nuevos proyectos se puede ver afectado por factores comúnmente asociados con dichos proyectos

El desarrollo, construcción y operación de plantas convencionales de energía, plantas de energía renovable, plantas de infraestructuras de aguas, líneas de transmisión y otro tipo de proyectos puede ser largo en el tiempo y complejo. En relación con el desarrollo y su financiación, se deben obtener permisos gubernamentales y suficiente financiación así como suscribir acuerdos para el uso de los terrenos, el diseño y la ejecución del proyecto, los suministros, etc. Los factores que pueden afectar la capacidad de la compañía para construir nuevos proyectos son, entre otros, retrasos en la obtención de los permisos, desabastecimientos o cambios en el precio de los equipamientos y materiales así como sobrecostes, cambios adversos en el marco político y regulatorio de las distintas jurisdicciones, condiciones meteorológicas adversas e incapacidad para obtener financiación en términos satisfactorios.

Riesgos derivados de la asociación con terceros para la ejecución de determinados proyectos

En aquellos casos en los que Abengoa decide llevar a cabo adquisiciones o inversiones financieras para expandir o diversificar su negocio, puede verse obligada a endeudarse para financiar dichas adquisiciones. Asimismo, no es posible asegurar que la compañía sea capaz de completar todas o parte de las operaciones de expansión o diversificación que lleve a cabo en el futuro. En la medida en que lo haga, dichas operaciones la exponen a los riesgos inherentes a la integración de un negocio y personal adquirido, así como a la incapacidad de lograr las sinergias esperadas, dificultad en mantener estándares, controles, procedimientos y políticas uniformes, reconocimiento de responsabilidades y costes imprevistos y complicaciones regulatorias que pueden surgir de dichas operaciones. Igualmente, los términos y condiciones de las financiaciones de dichas operaciones puede restringir la forma de dirigir el negocio.

Así, Abengoa ha llevado a cabo inversiones en determinados proyectos con terceros, incluyendo entidades gubernamentales y entidades privadas. En determinados casos, dichas colaboraciones se desarrollan mediante joint ventures en los que la compañía únicamente tiene un control parcial o mancomunado. Esta clase de proyectos están sujetos al riesgo de que el otro socio bloquee decisiones que pueden ser cruciales para el éxito del proyecto o de la inversión en el mismo, o al riesgo de que los referidos terceros puedan, de alguna otra forma, implementar estrategias contrarias a los intereses económicos de Abengoa resultando en una menor rentabilidad.

Las operaciones con terceros exponen a la compañía a riesgo de crédito

La compañía está expuesta a riesgo de crédito derivado del incumplimiento de contrapartes. A pesar de que la compañía gestiona estos riesgos de manera activa mediante el uso de factoring sin recurso y seguros de crédito, dicha gestión puede no llegar a cubrir todo el riesgo.

La entrega de productos y servicios a los clientes y el cumplimiento de las obligaciones asumidas con los mismos pueden verse afectados por problemas relacionados con terceras partes y proveedores

El suministro bajo algunos contratos de los servicios y productos de la compañía depende de la subcontratación de los mismos con terceros. El incumplimiento o el retraso de los subcontratistas de la compañía puede ocasionar que ésta incumpla sus obligaciones con sus clientes.

El uso no autorizado de nuestros productos por terceros puede reducir su valor e impedir a la compañía competir de manera eficiente

La compañía basa su negocio en una combinación de las leyes de secreto industrial y propiedad intelectual, que en algunos países no proporcionan la protección suficiente, acuerdos de confidencialidad y otro tipo de acuerdos destinados a proteger los derechos de propiedad. Estas medidas pueden no ser suficientes para proteger la tecnología del incumplimiento de terceros y, sin perjuicio de las soluciones que puedan encontrarse, podría hacer a la compañía perder competitividad e incluso, cuota de mercado.

Igualmente, la compañía está expuesta al riesgo de sufrir reclamaciones por el incumplimiento de la propiedad intelectual de terceros.

Riesgos derivados de la imposibilidad de la compañía defenderse de manera eficaz frente a reclamaciones de terceros

Los proyectos de Abengoa conllevan un trabajo complejo de ingeniería, suministro y construcción. La compañía se puede encontrar con dificultades durante el proceso, algunas de las cuales estarán fuera de su control, que podrían afectar a su capacidad para cumplir con el encargo en los términos y condiciones pactados. Adicionalmente, la compañía trabaja con terceros que le asisten en la culminación de los contratos. Por ello, la compañía, en relación con los contratos, puede enfrentarse a reclamaciones interpuestas por ella contra terceros y viceversa. Estas reclamaciones, si no se resuelven en la fase de negociación, pueden dar lugar a largos y costosos litigios.

Ingresos derivados de acuerdos a largo plazo: riesgos derivados de la existencia de cláusulas de resolución y/o renovación de los contratos de concesión gestionados por Abengoa, cancelación de proyectos pendientes en Ingeniería y Construcción y no renovaciones de contratos de distribución en bioenergía

• Concesiones

Algunas de las actividades de Abengoa se llevan a cabo mediante concesiones otorgadas por los distintos órganos gubernamentales. Éstos son los responsables de regular los servicios prestados en este régimen y tienen amplios poderes para supervisar el cumplimiento de los contratos concesionales pudiendo requerir información técnica, financiera y administrativa. En este sentido, se puede requerir el cumplimiento de determinados requisitos que están sujetos a posibles modificaciones posteriores por parte de los órganos gubernamentales. El incumplimiento de los contratos concesionales o de los requisitos establecidos por los órganos gubernamentales puede suponer el no otorgamiento de la concesión, su revocación o su no renovación.

• Acuerdos de distribución en bioenergía

Abengoa realiza la venta de bioenergía a través de contratos a medio y largo plazo fundamentalmente en Europa. No obstante no es posible asegurar que estos contratos vayan a ser renovados.

• Cartera de proyectos (backlog) en la actividad de Ingeniería y Construcción

Es preciso destacar que la definición de “cartera contratada” backlog, hace alusión generalmente a los proyectos, operaciones y servicios para los que la Sociedad tiene compromisos, incluyendo aquellos proyectos, operaciones y servicios para los que no tiene compromisos en firme. Determinados proyectos contratados, se encuentran supeditados alguna contingencia, siendo la principal, la obtención de financiación ajena.

La cartera de proyectos de Abengoa representa la estimación de la dirección del importe de contratos adjudicados que se espera se conviertan en ingresos futuros. Un proyecto para el cual se ha firmado un contrato se incluye en el cálculo del valor de la cartera de proyectos. Un contrato firmado implica un acuerdo legalmente vinculante, lo que significa una fuente segura de ingresos en el futuro. No obstante lo anterior, teniendo en cuenta la forma de valoración de la cartera de proyectos, no se puede asegurar que los ingresos proyectados en la cartera de proyectos se materialicen finalmente o, si se materializan, que resulten en un beneficio. Debido a las resoluciones y suspensiones de proyectos así como a las modificaciones en el alcance de los mismos no se puede predecir con certeza cuando o si la cartera de proyectos se materializará. No se puede asegurar que no se recibirán cancelaciones adicionales e incluso, cuando los ingresos están previstos, es posible que el cliente incumpla o se retrase en el pago.

Riesgos derivados de retrasos y sobrecostes en la actividad de Ingeniería y Construcción debidos a la dificultad técnica de los proyectos y al largo plazo de su ejecución

En relación a la actividad de Ingeniería y Construcción, es preciso señalar que, salvo excepciones, todos los contratos que Abengoa ha celebrado se han realizado bajo la modalidad de contratos de construcción “llave en mano” (también denominados “Contratos EPC”). Estos contratos son acuerdos por los que se entrega al cliente la construcción de una instalación a cambio de un precio fijo. Estos proyectos están sometidos a plazos muy largos de construcción que pueden oscilar entre 1 y 3 años. Esta modalidad de contrato conlleva un cierto riesgo dado que el precio ofertado antes de iniciarse la ejecución del proyecto se basa en estimaciones de costes que pueden verse alteradas durante el dilatado proceso de construcción, lo que puede provocar la no rentabilidad de determinados proyectos e incluso cuantiosas pérdidas. Adicionalmente, en la mayoría de los Contratos EPC la responsabilidad de todos los aspectos de cada proyecto es de Abengoa, desde la ingeniería, pasando por la construcción, hasta la puesta en marcha del proyecto. A las responsabilidades genéricas de cada proyecto debe añadirse que Abengoa asume el riesgo técnico y las obligaciones de garantía relacionadas con estos proyectos. Los retrasos, además de acarrear sobrecostes normalmente, pueden producir el incumplimiento de los plazos de entrega y desencadenar el pago de penalidades, según se hayan negociado, al cliente.

Riesgos derivados de litigios y otros procedimientos legales

La compañía, en el curso ordinario de sus negocios, está expuesta al riesgo de sufrir reclamaciones legales y demandas de carácter ejecutivo así como procedimientos regulatorios de todo tipo. Los resultados de dichas demandas y procedimientos no pueden predecirse con certeza.

La naturaleza del negocio de ingeniería y construcción expone a la compañía a potenciales reclamaciones de responsabilidad

Este negocio implica llevar a cabo operaciones en las que los fallos de diseño, construcción o sistemas pueden dañar a terceros. Adicionalmente, la naturaleza de esta actividad muchas veces conlleva la interposición de reclamaciones por los clientes y subcontratistas reclamando la devolución de los costes incurridos por encima de lo presupuestado. Este tipo de reclamaciones surgen en el curso ordinario de los negocios.

Riesgos derivados de las variaciones en el coste de la energía

Algunas de las actividades de Abengoa, particularmente las actividades de producción de etanol y reciclaje (esta última desarrollada por Abengoa hasta la venta de Befesa) conllevan importantes consumos energéticos.

La dependencia de la rentabilidad de las actividades intensivas en estos consumos es, por tanto, sensible ante fluctuaciones en sus precios. A pesar de que los contratos de compra de gas y de otras fuentes de energía de Abengoa incluyen normalmente mecanismos de ajuste o cobertura ante un incremento de los precios, no es posible asegurar que dichos mecanismos puedan cubrir todos los costes adicionales que puedan generarse por una subida en los precios del gas o de otros consumos energéticos (especialmente en los contratos firmados con clientes a largo plazo y en aquellos que no se han incluido estas cláusulas de ajuste).

Riesgos derivados de la exposición a los precios de mercado de la electricidad de los ingresos procedentes de las plantas de generación de energía eléctrica

Además de depender de los incentivos regulatorios, los ingresos procedentes de algunos de los proyectos de Abengoa dependen parcialmente de los precios de mercado de la electricidad, que pueden ser volátiles y verse afectados por varios factores incluyendo el precio de las materias primas, la demanda así como el precio de los derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

En algunas de las jurisdicciones en las que opera, la compañía está expuesta a esquemas de remuneración que combinan componentes regulatorios y de mercado, pudiendo el componente regulatorio no compensar las fluctuaciones de los precios de mercado y haciendo muy volátil la remuneración total.

Riesgos derivados de la falta de disponibilidad de capacidad de potencia de transmisión, potenciales incrementos en los costes de acceso a la red de transmisión y restricciones en otros sistemas

Para poder entregar la electricidad generada por las plantas a los clientes, las plantas de generación deben conectarse a la red de transmisión. La falta de capacidad en éstas podría limitar el tamaño de los proyectos, ocasionar retrasos en su implementación o incrementar el coste.

Los seguros contratados por Abengoa podrían ser insuficientes para cubrir los riesgos procedentes de los proyectos, y los costes de las primas de los seguros podrían elevarse

Los proyectos desarrollados por Abengoa se encuentran expuestos a riesgos diversos que requieren de una suficiente cobertura que mitigue los efectos en el caso de su materialización. A pesar de que Abengoa trata de obtener las coberturas adecuadas para los principales riesgos asociados a cada proyecto, no es posible verificar que dichos seguros sean suficientes para cubrir todas las posibles pérdidas que puedan acontecer.

Los proyectos de Abengoa están asegurados con pólizas que cumplen los estándares del sector, frente a riesgos de diversa naturaleza tales como riesgos derivados de la naturaleza, incidentes de montaje o construcción, transporte y pérdida de beneficios o lucro cesante asociados a los anteriores. Todos los seguros contratados por Abengoa cumplen los requisitos exigidos por las entidades que financian los proyectos y cuentan con las coberturas verificadas por los expertos independientes de cada proyecto.

Por otra parte, las pólizas de seguros contratadas están sujetas a revisión por parte de las compañías aseguradoras. En caso de que las primas de los seguros se incrementaran en el futuro, y no se pudieran trasladar dichos incrementos a los clientes, tales costes adicionales podrían tener un efecto negativo para Abengoa. No obstante, no se han producido aumentos relevantes en el coste de las primas en los últimos 12 meses.

Las actividades de la Sociedad pueden verse negativamente afectadas por catástrofes, desastres naturales, condiciones climatológicas adversas, condiciones geológicas inesperadas u otros condicionamientos de tipo físico, así como por actos terroristas perpetrados en algunos de sus emplazamientos

En caso de que alguno de los emplazamientos de Abengoa se viera afectado en el futuro por incendios, inundaciones, condiciones climatológicas adversas o cualquier otro desastre natural, actos de terrorismo, pérdidas de energía u otras catástrofes, o en caso de que se dieran condiciones geológicas inesperadas u otros condicionamientos físicos imprevisibles, la Sociedad podría verse imposibilitada o limitada para seguir desarrollando sus actividades en dichas instalaciones. Esto podría ocasionar una disminución de ingresos de los emplazamientos afectados durante el tiempo que duren los problemas y generar elevados costes de reparación.

Abengoa tiene contratados seguros frente a riesgos de la naturaleza o actos terroristas y a la pérdida de beneficios que ocasionara por paralización de la actividad.

El análisis de si la norma IFRIC 12 aplica a determinados contratos y actividades y la determinación del tratamiento contable apropiado en caso de que resulte finalmente aplicable, implica varios factores complejos y le afectan diversas interpretaciones legales y contables

La compañía contabiliza algunos de sus activos de tipo concesional como contratos concesionales de conformidad con lo previsto en la norma IFRIC 12. El análisis de si la norma IFRIC 12 resulta o no de aplicación se ve afectado por diversas interpretaciones legales y contables de ciertos contratos con entidades públicas. La aplicación de la norma IFRIC 12 requiere una profunda interpretación de, entre otras cuestiones (i) la identificación de ciertas infraestructuras y contratos en el alcance de la norma IFRIC 12; (ii) la comprensión de la naturaleza de los pagos para determinar la clasificación de las infraestructuras como un activo financiero o como un activo intangible; y (iii) el calendario y reconocimiento del ingreso de la actividad de construcción y concesional.

La recuperación de las bases imponibles negativas depende de la obtención de beneficios futuros lo que depende de estimaciones inciertas

La dirección valora la recuperación de las bases imponibles negativas sobre la base de estimaciones de los beneficios futuros. Tales estimaciones se derivan de las proyecciones incluidas en el plan estratégico a 5 y 10 años que se prepara cada año y se revisa cada dos años. En base a las estimaciones actuales la compañía espera generar suficientes beneficios para poder beneficiarse de los créditos fiscales. No obstante, los ingresos pueden verse afectados por circunstancias que surgen en el curso ordinario de los negocios.

Las prácticas de evasión de impuestos y alteración de productos en el mercado de la distribución de combustibles en Brasil podrían distorsionar los precios de mercado

En los últimos años, las prácticas de evasión de impuestos y alteración de productos han supuesto uno de los principales problemas de los distribuidores de combustibles en Brasil. Por lo general, dichas prácticas incluían la combinación de evasión de impuestos y alteración del combustible mediante la disolución de gasolina mezclándola con disolventes o la adición de etanol anhídrido en cantidades superiores al 25% permitido por la ley (los impuestos aplicables al etanol anhídrido son inferiores a los que se aplican al etanol hidratado y a la gasolina). Los impuestos suponen una parte muy importante de los costes del combustible que se vende en Brasil.

Riesgos derivados de la rotación en la Alta Dirección y los empleados clave o si no contrata a otros empleados altamente cualificados

El éxito futuro de la compañía de la implicación de la Alta Dirección y de los empleados clave, que cuentan con mucha experiencia en todas las áreas del negocio. La capacidad de la compañía para retener a estas personas y atraer a personal cualificado afectará a la capacidad para gestionar el negocio y expandirlo en el futuro.

Los proyectos de construcción concernientes a la actividad de Ingeniería y Construcción y las instalaciones de las actividades de Infraestructuras de tipo Concesional y de Producción Industrial son lugares de trabajo peligrosos

Los empleados y demás personal que trabaja en los proyectos de construcción de Abengoa, correspondientes a la actividad de Ingeniería y Construcción y en las instalaciones de las actividades de Infraestructuras de tipo Concesional y de Producción Industrial suelen estar rodeados de equipos mecánicos de gran tamaño, vehículos en movimiento, procesos de fabricación o materiales peligrosos, cuya manipulación se encuentra sometida a una extensa regulación (por ejemplo, Ley de prevención de riesgos laborales y otra normativa aplicable). En la mayoría de proyectos e instalaciones, la compañía es responsable de la seguridad y, en consecuencia, debe implementar los procedimientos de seguridad. La falta de implementación o la ineficiente implementación de estos procedimientos pueden dar lugar a daños así como incrementar los costes de un proyecto.

Asimismo, los proyectos pueden conllevar la utilización de materiales peligrosos o altamente regulados que, en caso de ser indebidamente manipulados o vertidos podrían exponer a la Sociedad a denuncias que podrían derivar en responsabilidades de tipo civil, penal, administrativa (multas o recargos de prestaciones a la seguridad social).

A pesar de que la Sociedad cuenta con grupos funcionales encargados en exclusiva de vigilar que se implementen las medidas de salud y seguridad necesarias, así como procedimientos de trabajo compatibles con la protección del medioambiente en toda la organización (incluyendo en los emplazamientos de construcción y de mantenimiento), cualquier fallo en el cumplimiento de dicha normativa podría derivar en una responsabilidad para la Sociedad. Igualmente, se desconoce o no se puede asegurar que Abengoa controle el cumplimiento de la normativa de prevención de riesgos laborales, por parte de las empresas con las que subcontrate. En caso de incumplimiento de éstas, Abengoa podría resultar responsable.

El nivel histórico de seguridad es un elemento crítico para la reputación de Abengoa. Muchos de sus clientes exigen expresamente que la Sociedad cumpla con determinados criterios de seguridad para poder optar a presentar ofertas de contratación, y muchos contratos incluyen disposiciones de resolución automática o retirada de la totalidad o parte de las comisiones contractuales o los beneficios en caso de que la Sociedad incumpla ciertos criterios. Como resultado, la incapacidad de Abengoa para mantener estándares de seguridad adecuados podría derivar en una disminución de la rentabilidad o en la pérdida de clientes o proyectos.

Hasta la fecha de presentación de las Cuentas Anuales Consolidadas, no se han resuelto contratos ni se han sufrido penalizaciones ni disminuciones sustanciales de beneficios por razón de incumplimientos de obligaciones en materia de seguridad.

Abengoa opera con altos niveles de endeudamiento y puede incurrir en endeudamiento adicional

Las operaciones de Abengoa son intensivas en capital, por lo que la Sociedad opera con un elevado nivel de endeudamiento.

El principal ratio con el que Abengoa debe cumplir es el nivel de apalancamiento neto de la Compañía sobre EBITDA, excluyendo la deuda y el EBITDA correspondiente a proyectos financiados bajo la modalidad sin recurso tal y como se define en las principales financiaciones corporativas. A 31 de diciembre de 2014, éste ratio se encuentra en 2,11x siendo el límite máximo 2,5x hasta el 30 de diciembre de 2015.

En efecto, a fecha de cierre de 2014 el ratio de covenant de Deuda Neta y EBITDA corporativo según está definido en las cláusulas del préstamo sindicado es de 2,11x. Para la obtención de dicho ratio se computa el total de liquidez de las sociedades con financiación de proyecto (financiación sin recurso), se computa como deuda el importe de la cuenta de reserva al servicio de la deuda, y se excluye del EBITDA corporativo los gastos de I+D+i del periodo.

En relación a la deuda sin recurso de las sociedades proyecto, cabe decir que la mayoría de los proyectos de la Sociedad son desarrollados en entornos regulados, en los que el repago de la deuda se realiza en un horizonte temporal largo acorde con un contrato de concesión, una tarifa regulada o, en su caso, contratos de venta de energía o agua, por lo que el apalancamiento (es decir, la proporción entre deuda y fondos propios) de estos proyectos es mayor que en las financiaciones con recurso a la matriz u otras compañías del Grupo (financiación corporativa). Dada la utilización de financiación de proyecto (financiación sin recurso) para gran parte de los proyectos, tiene sentido analizar la deuda en dos niveles separados (de proyecto y corporativa, ya que la matriz responde sólo por la deuda corporativa).

Como consecuencia de la implementación de los nuevos estándares contables establecidos en IFRS 10 se han excluido del consolidado compañías que no cumplen las condiciones de control efectivo durante la fase de construcción para su integración en los estados financieros de Abengoa de conformidad con el método de capital. Sin embargo, se prevé que estos proyectos se vuelvan a consolidar una vez que entren en operación y se vuelva a tener control sobre ellos, lo que supondrá incrementos sustanciales en la financiación de proyectos a largo plazo, entre otras.

No obstante lo anterior, el incumplimiento de las obligaciones de pago asumidas por las sociedades prestatarias -generalmente, sociedades proyecto- podría tener importantes consecuencias para la Sociedad y su Grupo, entre las que cabe destacar a título de ejemplo la reducción de los dividendos, intereses o pagos a percibir por Abengoa, con los que a su vez Abengoa repaga la deuda corporativa o las pérdidas en las que podría incurrir Abengoa en el supuesto de que las garantías otorgadas por las sociedades proyecto en virtud de los contratos de financiación de proyecto suscritos fueran ejecutadas.

Asimismo, el actual nivel de elevado endeudamiento podría aumentar en el futuro debido, entre otras cuestiones, a las inversiones en CAPEX, fluctuaciones en los resultados operativos y potenciales adquisiciones o joint ventures. Este elevado nivel de endeudamiento podría exigir la dedicación de una parte sustancial del flujo de caja operativo al pago de la deuda, reduciendo, de ese modo, la capacidad para financiar el fondo de maniobra, el CAPEX futuro, la inversión en I+D+i u otros objetivos corporativos de carácter general, así como limitar la capacidad de la Sociedad para obtener financiación adicional. Igualmente, el elevado nivel de endeudamiento puede dificultar la capacidad de la compañía para satisfacer sus obligaciones o refinanciar su deuda, incrementar su vulnerabilidad ante condiciones adversas en la economía o en la industria, restringir la capacidad de distribuir dividendos, tanto con respecto a sus propias acciones como con respecto a sus filiales, limitar la flexibilidad para planificar y reaccionar a cambios en el negocio y el mercado en el que opera la compañía y ponerla en una situación de desventaja con respecto a otras compañías que operan con menos deuda.

Si en un futuro aumentara la deuda como consecuencia del desarrollo de múltiples nuevos proyectos y los intereses asociados a la misma, el flujo de caja operativo, el efectivo y otros recursos podrían no ser suficientes para atender las obligaciones de pago de la Sociedad a su vencimiento o para financiar las necesidades de liquidez.

Además del elevado apalancamiento actual, los términos de los contratos de emisión de deuda y de otros contratos de financiación que regulan la misma permiten tanto a Abengoa como a sus filiales, joint-ventures y entidades asociadas, contraer en el futuro una cantidad significativa de deuda adicional, incluyendo deuda garantizada, lo que podría incrementar los riesgos antes descritos.

A fecha de presentación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, Abengoa no se encuentra en situaciones de incumplimiento de sus contratos de financiación corporativa, que pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de dichos contratos.

No obstante, debe especificarse que el incumplimiento de las obligaciones (como por ejemplo la exigencia de mantener ciertos ratios financieros, restricciones al pago de dividendos, restricciones a la concesión de préstamos y garantías y restricciones a la disposición de activos ) asumidas por la Sociedad frente a las distintas entidades financieras concedentes de su financiación externa podría provocar el vencimiento anticipado de las obligaciones de pago bajo los correspondientes contratos de financiación (y otros vinculados) y, en su caso, ejecutar las garantías que pudieran haber sido otorgadas a su favor. Asimismo, dichos incumplimientos podrían dar lugar al vencimiento anticipado, no sólo de los contratos a los que se refieren, sino también de aquéllos en los que se hayan incluido pactos expresos de incumplimiento recíproco (cláusulas cross default que tienen la mayor parte de los contratos de deuda corporativa) motivado por cantidades impagadas.

Adicionalmente, hay que tener en cuenta que Abengoa podría verse obligada a amortizar anticipadamente la deuda procedente de contratos de financiación, obligaciones convertibles y bonos (en caso de requerirlo así los obligacionistas y bonistas) en caso que se produzca un cambio de control en la Sociedad.

Finalmente, la compañía depende de igual manera de líneas de financiación a corto plazo para financiar las necesidades de capital circulante. Si estas líneas se reducen o cancelan de alguna manera la compañía se vería obligada a buscar otras fuentes de financiación lo que podría suponer un incremento en su nivel de endeudamiento.

Riesgos derivados de la exigencia de un elevado nivel de inversión en activos fijos (CAPEX)

La compañía tiene importantes necesidades de inversión en activos fijos (CAPEX) que requiere un acceso continuo a los mercados de capitales globales así como costes I+D+i e importantes costes de construcción. Las necesidades de inversión en activos fijos (CAPEX) y I+D+i depende del número y tipo de proyectos que se contraten en el futuro. Bajo concesiones y otros acuerdos se han comprometido para el futuro ciertas inversiones en activos fijos (CAPEX). La recuperación de dichas inversiones en activos fijos (CAPEX) y en y I+D+i, no tendrá lugar hasta el transcurso de un periodo de tiempo relativamente largo. Asimismo, la compañía podría ser incapaz de recuperar las inversiones en dichos proyectos como consecuencia de retrasos, sobrecostes así como cuestiones temporales relacionadas con el calendario para la recuperación de la inversión.

La percepción del mercado en relación con la inestabilidad del euro, la potencial vuelta de las divisas nacionales en la Eurozona o al potencial desaparición del euro en su totalidad puede afectar al negocio de la compañía

Como consecuencia de la crisis crediticia en Europa, la Comisión Europea constituyó el Fondo Europeo de Estabilidad Financiera y el Mecanismo Europeo de Estabilidad Financiera para proporcionar fondos a los países de la Eurozona con dificultades financieras. Las medidas adoptadas han ayudado a estabilizar al euro desde finales de 2012 hasta 2014. No obstante, no se puede asegurar que las recientes perturbaciones del mercado en Europa relacionadas con la deuda soberana no vuelvan a ocurrir o que no sean necesarias medidas de estabilización adicionales en el futuro.

Persiste la incertidumbre acerca de la deuda de determinados países de la Eurozona y ciertos gobiernos regionales, la solvencia de algunas instituciones financieras y su respectiva capacidad para cumplir con sus obligaciones financieras futuras. Las adversas condiciones de mercado han generado dudas acerca de la estabilidad del euro y su idoneidad como moneda única teniendo en cuenta las diversas circunstancias económicas y políticas de los Estados miembros. Esta y otras circunstancias podrían dar lugar a la vuelta de las divisas nacionales y, en circunstancias extremas, la desaparición del euro. Las consecuencias de esta desaparición para los tenedores de obligaciones en euros se fijaría por leyes promulgadas al efecto.

Riesgos derivados de una rebaja en la calificación crediticia de la compañía.

Las calificaciones crediticias afectan al coste y los términos en los que una compañía puede obtener financiación. Las agencias de calificación crediticia evalúan a la compañía regularmente y sus calificaciones dependen de una serie de factores, incluyendo la calificación crediticia del Reino de España. Cualquier rebaja en la calificación crediticia del Reino de España, el grupo o sus obligaciones no convertibles podría afectar a la capacidad de la compañía de obtener financiación en términos satisfactorios.

La evolución de los tipos de interés y sus coberturas pueden afectar a los resultados de la Sociedad

En el desarrollo normal de su negocio, la Sociedad está expuesta a varios tipos de riesgos de mercado incluyendo el impacto de los cambios a los tipos de interés. Parte del endeudamiento devenga intereses de tipo variable, normalmente ligado a indicadores como el EURIBOR y el LIBOR, resultando en una deuda corporativa sin exposición a variaciones del tipo de interés por un importe en torno al 100% hasta 2014 (deuda a tipo fijo y con coberturas de tipo de interés). Cualquier incremento en los tipos de interés aumentaría los costes financieros relacionados al tipo de interés variable, y aumentaría el coste de refinanciación del endeudamiento existente y de la emisión de nueva deuda.

La evolución de los tipos de cambio de divisas y sus coberturas pueden afectar a los resultados de la Sociedad

Abengoa está expuesta a riesgos de tipo de cambio de las divisas asociadas a transacciones denominadas en una moneda que no es la moneda funcional de cada una de las compañías que componen el Grupo.

A medida que se incremente la actividad internacional del Grupo gran parte de sus transacciones se podrán realizar en monedas distintas a la funcional de cada compañía.

La estrategia de Abengoa para reducir su exposición a las variaciones del tipo de cambio, para aquellos casos en los que no haya cobertura natural mediante el ajuste de los flujos de caja futuros por ingresos denominados en las distintas monedas con los pagos de principal e intereses en las mismas monedas, consiste en la suscripción de contratos de compraventa futura en divisas y swaps de tipos de cambio.

Riesgo de obtención de menor beneficio neto derivado de la rotación de activos

Abengoa lleva a cabo una estrategia de rotación selectiva de sus activos concesionales (principalmente plantas solares, líneas de transmisión eléctrica, plantas de desalación y cogeneración), conforme a la cual, y para maximizar el rendimiento esperado de aquéllos, la Sociedad vende determinados activos de forma oportuna en función de las condiciones adecuadas de mercado, maduración del activo y estrategia de Abengoa respecto a dichos activos, consiguiendo monetizar anticipadamente el valor de dichos proyectos para maximizar el retorno al accionista.

Sin embargo, Abengoa no puede garantizar que en el futuro pueda seguir obteniendo el mismo nivel de beneficio neto que el obtenido hasta ahora, ya que la capacidad de Abengoa de generar nuevas oportunidades de negocio u oportunidades con retornos similares a los actuales dependen de las condiciones de mercado y otros factores fuera del control de Abengoa.

Los riesgos derivados de la gestión ineficiente de la exposición a los precios de las materias primas a través de contratos de cobertura y otras estrategias

Abengoa está expuesta a fluctuaciones en el precio y suministro de materias primas en la división de biocombustibles. Esta división compite con el mercado de la alimentación en el suministro de grano como por ejemplo el trigo, el maíz y el azúcar. Por tanto, cualquier incremento en el coste de estos productos incrementa los costes de producción de etanol. La compañía utiliza contratos de cobertura, incluyendo contratos de futuros y opciones que cotizan en mercados organizados así como contratos OTC, para mitigar estos riesgos.

Los riesgos derivados de la correlación entre el precio del azúcar, el precio del petróleo y el precio de la caña de azúcar.

El precio del etanol, en general, está íntimamente ligado al precio del azúcar y, hasta un cierto grado, al precio del petróleo. Una parte importante de la producción de etanol en Brasil se produce en molinos de azúcar de caña que producen tanto etanol como azúcar. Como quiera que los molinos de caña de azúcar pueden alterar las proporciones de su producción en función de los precios relativos del etanol y el azúcar, esto ocasiona que los precios de ambos productos estén directamente relacionados. Además, los precios del azúcar en Brasil se determinan en función de los precios globales por lo que hay una fuerte correlación entre los precios del etanol Brasileño y los precios globales del azúcar.

Por otro lado, como los vehículos de gasolina flexible permiten hoy en día a los consumidores elegir entre gasolina y etanol, los precios de este último están empezando a tener una correlación directa con los precios de la gasolina y, en consecuencia, con los precios del petróleo.

Riesgos derivados de la sensibilidad en el aprovisionamiento de materias primas necesarias para la producción de bioenergía y volatilidad del precio del producto final

Los resultados del área de bioenergía de nuestra actividad de producción industrial dependen mucho del precio de las materias primas, incluyendo la diferencia entre el coste al que la compañía compra las materias primas y el precio al que vende el producto terminado. Los precios y aprovisionamientos dependen y se determinan por fuerzas del mercado sobre las que la compañía no tiene ningún control, como el clima, la demanda doméstica y global, desabastecimientos, precios de exportación así como distintas políticas gubernamentales de Estados Unidos, Europa, Brasil y alrededor del mundo. Como consecuencia de esta volatilidad en el precio, los resultados operativos del área de bioe nergía de la actividad de producción industrial puede variar sustancialmente. En el último trimestre de 2011 y en 2012 y 2013 el área de bioenergía se vio afectada por el incremento en el coste de las materias primas de grano y azúcar como consecuencia de las sequías en Estados Unidos y las fuertes lluvias en Brasil, respectivamente, así como a la baja demanda de gasolina que deprimió los precios del etanol. Hoy en día los precios del etano están bajo presión en Europa como consecuencia de la baja demanda de gasolina. No se puede asegurar que la compañía sea capaz de comprar maíz y gas natural a precios favorables ni tampoco que sea capaz de vender etanol, azúcar o grano a tales precios.

Para mitigar en la medida de lo posible el riesgo asociado a dichos precios, Abengoa tiene como política no comprometer la producción y venta de biocombustibles hasta haberse asegurado el aprovisionamiento de las materias primas necesarias.

La Sociedad tiene un accionista de control

A la fecha de presentación de las Cuentas Anuales Consolidadas, la sociedad Inversión Corporativa I.C., S.A. es titular del 57,819% de los derechos de voto de Abengoa.

En consecuencia, esta sociedad posee el control de Abengoa en los términos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, pudiendo ejercer por tanto una influencia determinante sobre determinados asuntos que requieren la aprobación de los accionistas, sin perjuicio de las protecciones y los derechos de votación separada correspondientes a las Acciones Clase B en determinados supuestos, conforme se establece en los Estatutos Sociales.

Podrían producirse conflictos derivados del hecho de que los intereses de Inversión Corporativa I.C., S.A. no coincidiesen con los de los restantes accionistas y que, por tanto, fueran resueltos por aquella en una forma que no se ajustase a los intereses de los restantes accionistas.

No obstante, Inversión Corporativa IC, S.A. ha celebrado un acuerdo parasocial con la Sociedad, en virtud del cual la primera se compromete, entre otras cosas, a (i) no ejercer sus derechos de voto sino hasta un máximo del 55,93% (porcentaje de votos que tenía a la fecha de firma del acuerdo parasocial) en los casos en que, a resultas del ejercicio del derecho de conversión de Acciones Clase A en Clase B que se ha incluido en los Estatutos Sociales, vea incrementado el porcentaje total de derechos de voto de los que sea titular sobre el total de derechos de voto de la Sociedad; y (ii) que el porcentaje que represente en todo momento el número de acciones con voto de las que sea titular (ya sean éstas Acciones Clase A o Acciones Clase B) sobre las acciones totales de la Sociedad no será en ningún momento inferior a la cuarta parte del porcentaje que representan los derechos de voto que esas acciones atribuyan a Inversión Corporativa IC, S.A., en relación con los derechos de voto totales de la Sociedad (es decir, a que sus derechos de voto no sean superiores en más de cuatro veces a sus derechos económicos); y que, en caso de serlo, enajenará Acciones de Clase A o las convertirá en Clase B, en la cuantía necesaria para mantener esa proporción.

Igualmente, Inversión Corporativa IC, S.A. ha asumido mediante pacto parasocial con First Reserve Corporation, accionista de la Sociedad, el compromiso de que mientras que FRC o cualquiera de sus entidades vinculadas mantenga en propiedad Acciones Clase B de Abengoa o cualquier otro instrumento convertible en, o canjeable por, Acciones Clase B de Abengoa, no propondrán, ni pedirán al Consejo de Administración que recomiende a los accionistas cualquier modificación en los Estatutos de la Sociedad que afecte de forma adversa la igualdad de derechos de las acciones Clase B y las Acciones Clase A en relación con el reparto de dividendos u otras distribuciones análogas tal y como se prevé en los Estatutos, y si tal propuesta fuera presentada por otro accionista, o por el Consejo de Administración, votarán en contra.

La existencia de dos clases de acciones, Clase A y Clase B, con derechos de voto diferentes, podría desincentivar a terceros a la realización de operaciones de toma de control de la Compañía

Existen dos factores principales que podrían desincentivar a que terceras entidades lleven a cabo determinadas operaciones societarias, tales como una fusión o adquisición, o cualquier otra operación de cambio de control en la Compañía, que los accionistas de la Clase B podrían considerar como beneficiosas, lo que a su vez podría afectar negativamente a la cotización de las acciones Clase B, y que son las siguientes:

(i)    La existencia de dos clases de acciones con diferentes derechos de voto y la concentración de derechos de voto en un único accionista, Inversión Corporativa IC, S.A., así como en las acciones Clase A; y

(ii)   El derecho de rescate. Los Estatutos Sociales de Abengoa prevén un derecho de rescate para las acciones Clase B para el supuesto de que se formule y liquide una oferta pública de adquisición por la totalidad de las acciones con voto de la Sociedad, tras la cual el oferente alcance el control de la Sociedad, y no se ofreciera el mismo precio a las acciones Clase B que el ofrecido a las acciones Clase A. Este derecho de rescate permite al accionista de la Clase B al que no se ofreció el mismo precio solicitar el rescate de su acción por la Sociedad al precio que se ofreció por las acciones Clase A en la oferta, todo ello con las excepciones y limitaciones previstas en los Estatutos Sociales. Este derecho de rescate no es de aplicación al supuesto de opas voluntarias parciales.

Volatilidad del precio de las Acciones Clase B

El precio de las nuevas acciones en su admisión a negociación se determinará por la Bolsa de Madrid como Bolsa de cabecera sobre la base del precio de cierre de las acciones Clase B de la Sociedad el día anterior al inicio de su cotización.

La cotización futura de las acciones Clase B puede fluctuar significativamente. Factores tales como la evolución de los resultados de explotación de la Sociedad, la publicidad negativa, los cambios en las recomendaciones de los analistas bursátiles sobre la Sociedad, cambios en las condiciones globales de los mercados financieros, de valores o en los sectores en los que opera la Sociedad, podrían tener un efecto negativo importante en la cotización de las acciones Clase B de la Sociedad.

Riesgo de ventas significativas de acciones

La venta de un número significativo de acciones Clase B de la Sociedad en el mercado tras su admisión a negociación, o la percepción en el mercado de que tales ventas pueden tener lugar, podría perjudicar la cotización de las acciones Clase B o la capacidad de la Sociedad de aumentar su capital mediante futuras emisiones.

Posibilidad de diferencia de precio de cotización de las Acciones Clase A y las Acciones Clase B a pesar de que ambas clases de acciones tienen derechos económicos similares.

A pesar de que ambas clases de acciones tienen derechos económicos equivalentes y de existir un accionista de control, las acciones Clase A y las acciones Clase B pueden cotizar con precios diferentes entre sí, entre otras razones, por la diferencia de derechos políticos.

En particular, existe el riesgo de que un tercero que lance una oferta pública sobre el 100% de las acciones de la Sociedad ofrezca un precio distinto por las acciones de la Clase A y de la Clase B. Para mitigar este riesgo, el artículo 8 de los Estatutos Sociales de Abengoa prevé un derecho de rescate de las acciones Clase B en los términos y condiciones allí previstos. Este derecho de rescate no es de aplicación al supuesto de opas voluntarias parciales.

Los accionistas de países con divisas diferentes al euro pueden tener un riesgo adicional ligado a las variaciones de los tipos de cambio relacionados con la tenencia de las acciones de la Sociedad.

La Sociedad ha solicitado la admisión a negociación de las acciones Clase B en la Bolsa de Estados Unidos, a través de ADS denominados en dólares americanos. Los accionistas de países con divisas diferentes al euro tienen, en relación con la tenencia de nuevas acciones de la Sociedad, un riesgo adicional ligado a las variaciones de los tipos de cambio. En este sentido, el precio de cotización de los ADS y los dividendos pagados pueden verse desfavorablemente afectados por las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el euro y el dólar americano.

4.1.3. Concentraciones de clientes

Durante los ejercicios 2014 y 2013 no existe ningún cliente que suponga más de un 10% de los ingresos ordinarios.

4.2. Riesgos financieros

4.2.1. Riesgo de mercado

El riesgo de mercado surge cuando las actividades del Grupo están expuestas fundamentalmente a riesgos financieros derivados de las variaciones de tipos de cambio, de tipos de interés y de cambios en los valores razonables de determinadas materias primas.

Con el objetivo de cubrir estas exposiciones, Abengoa utiliza contratos de compra/venta de divisas a plazo (Forward), opciones y permutas de tipos de interés y contratos de futuro sobre materias primas. Como norma general no se utilizan instrumentos financieros derivados con fines especulativos.

• Riesgo de tipo de cambio; la actividad internacional del Grupo genera la exposición al riesgo de tipo de cambio. Dicho riesgo surge cuando existen transacciones comerciales futuras y activos y pasivos denominados en una moneda distinta de la moneda funcional de la sociedad del Grupo que realiza la transacción o registra el activo o pasivo. La principal exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio es la relativa al dólar americano respecto al euro.

Con el objetivo de controlar el riesgo de tipo de cambio, se utilizan contratos de compra/venta de divisas a plazo (Forward) los cuales son designados como coberturas del valor razonable o de flujos de efectivo, según proceda.

A 31 de diciembre de 2014, si el tipo de cambio del dólar americano se hubiera incrementado en un 10% respecto al euro, con el resto de variables constantes, el efecto en la Cuenta de Resultados Consolidada hubiera sido de una pérdida de 1.103 miles de euros (pérdida de 8.496 miles de euros en 2013) debido principalmente a la posición neta pasiva que el Grupo mantiene en esa moneda en sociedades con moneda funcional euro y un incremento en otras reservas de 36.315 miles de euros, (incremento de 1.192 miles de euros en 2013) debido al efecto de las coberturas de flujo de caja de transacciones futuras altamente probables.

El detalle de los instrumentos financieros derivados de cobros y pagos en moneda extranjera a 31 de diciembre de 2014 y 2013 se encuentra detallado en la Nota 14 de las Cuentas Anuales Consolidadas.

• Riesgo de tipo de interés; este riesgo surge principalmente de los pasivos financieros a tipo de interés variable.

Abengoa gestiona de forma activa su exposición al riesgo de tipo de interés, para mitigar su exposición a la variación de los tipos de interés que se deriva del endeudamiento contraído a tipo de interés variable.

En la financiación de proyectos, como norma general, se llevan a cabo coberturas por importe del 80% del importe y plazo de la respectiva financiación, mediante contratos de opciones y/o permuta.

En la financiación corporativa, como norma general, se cubre el 80% de la deuda por toda la vida de la misma deuda; adicionalmente en 2009, 2010, 2013 y 2014 Abengoa emitió bonos en el mercado de capitales a tipo de interés fijo.

En este sentido, la principal exposición del Grupo al riesgo de tipo de interés es la relativa a la tasa de interés variable con referencia al Euribor.

Con el objetivo de controlar el riesgo de tipo de interés, se utiliza fundamentalmente contratos de permuta (swap) y opciones de tipo de interés (caps y collars) que a cambio de una prima ofrecen una protección al alza de la evolución del tipo de interés.

A 31 de diciembre de 2014, si el tipo de interés Euribor se hubiera incrementado en 25 puntos básicos, con el resto de variables constantes, el efecto en la Cuenta de Resultados Consolidada hubiera sido de una ganancia de 9.182 miles de euros (ganancia de 13.669 miles de euros en 2013) debido principalmente al incremento de valor tiempo de los caps de cobertura y un incremento en otras reservas de 35.591 miles de euros, (incremento de 48.050 miles de euros en 2013) debido principalmente al incremento de valor de las coberturas de tipo de interés con swaps, caps y collars.

El detalle de los instrumentos financieros derivados de tipo de interés a 31 de diciembre de 2014 y 2013 se encuentra detallado en la Nota 14 de las Cuentas Anuales Consolidadas.

• Riesgo de variación en los precios de las materias primas; este riesgo surge tanto de las ventas de productos de la Compañía como del aprovisionamiento de materias primas para los procesos productivos. En este sentido, la principal exposición del Grupo a la variación de precios de las materias primas son las relativas a los precios de grano, etanol, azúcar, gas y acero.

Con el objetivo de controlar el riesgo de variación de precios de las materias primas, el Grupo utiliza por regla general contratos de compra/venta a futuro y opciones cotizados en mercados organizados, así como contratos OTC (over-the-counter) con entidades financieras.

A 31 de diciembre de 2014, si el precio del Grano se hubiera incrementado en un 10%, con el resto de variables constantes, el efecto en la Cuenta de Resultados Consolidada hubiera sido nulo (impacto nulo en 2013) y un incremento en otras reservas de 50.164 miles de euros, (incremento de 4.567 miles de euros en 2013) debido al efecto de las posiciones abiertas principalmente de compra de grano que el Grupo mantiene.

A 31 de diciembre de 2014, si el precio del Etanol se hubiera incrementado en un 10%, con el resto de variables constantes, el efecto en la Cuenta de Resultados Consolidada hubiera sido nulo (impacto nulo en 2013) y un incremento en otras reservas de 8.673 miles de euros (incremento de 60.040 miles de euros en 2013) debido a las posiciones abiertas de compra de etanol que el Grupo mantiene.

El detalle de los instrumentos financieros derivados de precios de materias primas a 31 de diciembre de 2014 y 2013 se encuentra detallado en la Nota 14 las Cuentas Anuales Consolidadas.

Adicionalmente, determinadas sociedades del Grupo de negocio de Bionenergía realizan operaciones de compra y venta en los mercados de grano y etanol conforme a una política de gestión de transacciones de trading.

La Dirección ha aprobado e implementado estrategias de compra y venta de futuros y contratos swaps fundamentalmente de azúcar grano y etanol, y sobre las cuáles se ejerce una comunicación diaria siguiendo los procedimientos de control establecidos en dicha Política de Transacciones. Como elemento mitigador del riesgo, la Compañía establece unos límites o “stop loss” diarios para cada una de las estrategias en función de los mercados en los que se va a operar, los instrumentos financieros contratados, y los riesgos definidos en la operación.

Estas operaciones se valoran a “mark to market” mensualmente en la Cuenta de Resultados Consolidada. Durante el ejercicio 2014 Abengoa ha reconocido una ganancia por este concepto de 3.992 miles de euros (ganancia de 15 miles de euros en 2013), correspondiéndose íntegramente en ambos años a operaciones liquidadas.

4.2.2. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge cuando la contraparte tercera incumple con sus obligaciones contractuales. En este sentido, la principal exposición al riesgo de crédito son las siguientes partidas:

a) Clientes y otras cuentas financieras a cobrar.

B) Inversiones financieras considerando el efectivo y equivalentes de efectivo.

• Clientes y otras cuentas a cobrar: La mayoría de las cuentas a cobrar corresponden a clientes situados en diversas industrias y países con contratos que requieren pagos a medida que se avanza en el desarrollo del proyecto, en la prestación del servicio o a la entrega del producto. Es práctica habitual que la sociedad se reserve el derecho de cancelar los trabajos en caso que se produzca un incumplimiento material y en especial una falta de pago.

De forma general, y para mitigar el riesgo de crédito, como paso previo a cualquier contrato comercial, la sociedad cuenta con un compromiso en firme de una entidad financiera de primer nivel para la compra, sin recurso, de las cuentas a cobrar (Factoring). En estos acuerdos, la sociedad paga una remuneración al banco por la asunción del riesgo de crédito así como un interés por la financiación. La sociedad asume en todos los casos la responsabilidad por la validez de las cuentas a cobrar.

En este sentido, el de-reconocimiento de los saldos deudores factorizados se realiza siempre y cuando se den todas las condiciones indicadas por la NIC 39 para su baja en cuentas del activo del Estado de Situación Financiera Consolidado. Es decir, se analiza si se ha producido la transferencia de riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos financieros relacionados comparando la exposición de la sociedad, antes y después de la transferencia, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Una vez que la exposición de la sociedad cedente a dicha variación es eliminada o se ve reducida sustancialmente entonces sí se ha transferido el activo financiero en cuestión.

En general, en Abengoa se define que el riesgo más relevante en Clientes y otras cuentas a cobrar es el riesgo de incobrabilidad, ya que, a) puede llegar a ser relevante cuantitativamente en el desarrollo de una obra o prestación de servicios; y b) no estaría bajo el control de la sociedad. Igualmente, el riesgo de mora se asocia al propio riesgo técnico del servicio prestado, y por tanto, bajo el control de la sociedad.

En consecuencia y si de la evaluación individualizada que se hace de cada contrato se concluye que el riesgo relevante asociado a estos contratos se ha cedido a la entidad financiera, se da de baja del Estado de Situación Financiera Consolidado dichas cuentas a cobrar en el momento de la cesión a la entidad financiera en base a la NIC 39.20.

Para más información sobre el riesgo contraparte de las partidas de clientes y otras cuentas a cobrar, en la Nota 15 de esta memoria se detalla la calidad crediticia de los clientes y el análisis de antigüedad de clientes así como el cuadro de movimientos de la provisión de cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2014 y 2013.

• Inversiones financieras: para controlar el riesgo de crédito de las inversiones financieras, el Grupo tiene establecidos criterios corporativos que establecen que las entidades contrapartes sean siempre entidades financieras y deuda pública de alto nivel de calificación crediticia así como el establecimiento de límites máximos a invertir o contratar con revisión periódica de los mismos.

4.2.3. Riesgo de liquidez

Véase sección 3.- Liquidez y recursos de capital.

4.2.4. Riesgo de capital

El Grupo gestiona el riesgo de capital para asegurar la continuidad de sus sociedades desde un punto de vista de situación patrimonial maximizando la rentabilidad de los accionistas a través de la optimización de la estructura de patrimonio y recursos ajenos en el pasivo de los respectivos balances.

Desde la admisión a cotización de sus acciones, la Compañía ha llevado a cabo su crecimiento mediante las siguientes vías:

• flujos de caja generados por los negocios convencionales;
• financiación de nuevas inversiones a través de financiación sin recurso (project finance y financiación puente), que generan a su vez negocio inducido para los negocios convencionales;
• financiación corporativa, ya sea bancaria o en los mercados de capitales;
• emisión de nuevas acciones de filiales en mercados organizados;
• rotación de activos, como la desinversión en Befesa o la venta de activos concesionales maduros, como la venta de las participaciones en proyectos relacionados con la actividad concesional de líneas de transmisión en Brasil y con la actividad concesional de agua en China;
• ampliación de capital por importe de 300 millones de euros en 2011 y 517,5 millones de euros en 2013.

El nivel de apalancamiento objetivo de las actividades de la Compañía no se mide en base a un nivel de deuda sobre recursos propios, sino en función de la naturaleza de las actividades:

• Para las actividades financiadas a través de financiación de proyectos, cada proyecto tiene asignado un nivel de apalancamiento objetivo, basado en la capacidad de generación de caja y la existencia, generalmente, de contratos que dotan a estos proyectos de un nivel de generación de caja altamente recurrente y predecible.
• Para las actividades financiadas con Financiación Corporativa, el objetivo es mantener un apalancamiento razonable, que se ha definido como 2 veces Ebitda corporativo sobre Deuda neta corporativa en 2014.

4.3. Gestión de riesgos y control interno

Durante el ejercicio 2014, Abengoa ha continuado su crecimiento desarrollando actividades en más de 70 países. Para afrontar este crecimiento de forma segura y controlada Abengoa cuenta con un sistema común de gestión del negocio que permite trabajar de forma eficaz, coordinada y coherente.

En los próximos años, y principalmente con la consideración de ser una compañía registrada en NASDAQ, nos enfrentaremos a un entorno que estará caracterizado por una mayor exigencia regulatoria. Para afrontar este escenario Abengoa considera que la gestión de riesgos es una actividad y función imprescindible para la toma de decisiones estratégicas.

Abengoa es consciente de la importancia de gestionar sus riesgos para realizar una adecuada planificación estratégica y conseguir los objetivos de negocio definidos. Para ello, cuenta con una filosofía configurada por un conjunto de creencias y actitudes compartidas, que caracterizan cómo se contempla el riesgo en ella, desde el desarrollo e implantación de la estrategia hasta sus actividades cotidianas.

El proceso de gestión de riesgos en Abengoa es un ciclo continuo sustentado en cinco fases clave, como se muestra en el gráfico anterior:

• Identificar
• Evaluar
• Responder
• Monitorizar
• Reportar

En cada fase, es esencial una comunicación coherente y periódica para lograr buenos resultados. Al tratarse de un ciclo continuo, es necesaria la retroalimentación permanente con el objetivo de mejorar continuamente el sistema de gestión de riesgos. Estos procesos se dirigen a todos los riesgos de la compañía.

El modelo de gestión de riesgos de Abengoa se compone de tres elementos.

Estos elementos constituyen un sistema integrado que permite una gestión adecuada de los riesgos y controles en todos los niveles de la organización.

a) Sistemas comunes de gestión

Los sistemas comunes de gestión representan las normas internas de Abengoa y todos sus Grupos de negocio y su método para la evaluación y el control de los riesgos y representan una cultura común en la gestión de los negocios de Abengoa, compartiendo el conocimiento acumulado y fijando criterios y pautas de actuación.

Los sistemas comunes de gestión contemplan unos procedimientos específicos que cubren cualquier acción que pueda resultar un riesgo para la organización, tanto de carácter económico, como no económico. Además, están disponibles para todos los empleados en soporte informático con independencia de su ubicación geográfica y puesto de trabajo.

Los responsables funcionales de cada área deben verificar y certificar el cumplimiento de estos procedimientos. Esta certificación anual es emitida y presentada a la Comisión de Auditoría en enero del año siguiente.

Los sistemas comunes de gestión cubren toda la organización en tres niveles:

• Todos los Grupos de negocio y áreas de actividad;
• Todos los niveles de responsabilidad;
• Todos los tipos de operaciones.

Los sistemas comunes de gestión representan una cultura común para los distintos negocios de Abengoa y están compuestos por 11 normas que definen como han de gestionarse cada uno de los riesgos potenciales incluidos en el modelo de riesgos de Abengoa. A través de estos sistemas se identifican los riesgos, las coberturas apropiadas y define los mecanismos de control.

Durante los últimos años los sistemas comunes de gestión han evolucionado para adaptarse a las nuevas situaciones y entornos en los que opera Abengoa con la intención principal de reforzar la identificación de los riesgos, el establecimiento de coberturas y fijar actividades de control.

b) Procedimientos de obligado cumplimiento (SOX)

Los procedimientos de obligado cumplimiento se utilizan para mitigar los riesgos relativos a la fiabilidad de la información financiera, a través de un sistema combinado de procedimientos y actividades de control en áreas clave de la compañía.

El sistema de control interno de todo el Grupo se somete anualmente de forma obligatoria desde 2014, a un proceso de evaluación independiente llevado a cabo por auditores externos conforme a las normas de auditoría del PCAOB y adaptándola a los requerimientos establecidos por la sección 404 de ley norteamericana Sarbanes-Oxley (SOX).

Un sistema adecuado de control interno se formaliza a través de tres herramientas:

• Una descripción de los procesos relevantes de la empresa que puede tener un impacto potencial en la información financiera que se prepara. En este sentido, se han definido 55 procesos de gestión, que se encuentran agrupados en ciclos corporativos y ciclos comunes a los Grupos de negocio.
• Una serie de diagramas de flujo que permiten la descripción gráfica de los procesos.
• Un inventario de las actividades de control en cada proceso que garantiza la consecución de los objetivos de control.

Abengoa considera este requerimiento legal como una oportunidad de mejora y lejos de conformarnos con los preceptos recogidos en la ley, hemos tratado de desarrollar al máximo nuestras estructuras de control interno, los procedimientos de control y los procedimientos de evaluación aplicados.

La iniciativa surge en respuesta a la rápida expansión experimentada por el Grupo en los últimos años, y a las expectativas de crecimiento futuro, y con el fin de poder seguir garantizando a los inversores la elaboración de informes financieros precisos, puntuales y completos.

Con el objetivo de cumplir con los requerimientos de la sección 404 de la SOX se ha redefinido la estructura de control interno de Abengoa siguiendo un enfoque “Top- Down” basado en análisis de riesgos.

Dicho análisis de riesgos, comprende la identificación inicial de las áreas de riesgo significativo y la evaluación de los controles que la sociedad tiene sobre las mismas, comenzando por los ejecutados al más alto nivel – controles corporativos y de supervisión-para bajar posteriormente a los controles operacionales presentes en cada proceso.

c) El modelo universal de riesgos

El Modelo Universal de Riesgos de Abengoa (MUR) es la metodología para la identificación, comprensión y valoración de los riesgos que afectan a Abengoa. El objetivo es obtener una visión integral de los mismos, diseñando un sistema de respuestas eficiente y alineado con los objetivos de negocio de la compañía.

Está configurado por 56 riesgos, que pertenecen a 20 categorías. Estas últimas se agrupan, a su vez, en 4 grandes áreas (riesgos financieros, riesgos estratégicos, riesgos normativos y riesgos operacionales).

Todos los riesgos del modelo son valorados en función de dos criterios:

• Probabilidad de ocurrencia: Grado de frecuencia con que puede asegurarse que una causa determinada provocará un evento con impacto negativo en Abengoa.
• Impacto en la Entidad: Conjunto de efectos negativos en los objetivos estratégicos de Abengoa.

 

5.- Información sobre la evolución previsible de la entidad

En 2015, las preocupaciones medioambientales seguirán ocupando el centro de la atención mundial en un clima de progresiva superación de la crisis económica y financiera. Con ello, los mercados potenciales y las oportunidades de Abengoa seguirán creciendo. Según la Agencia Internacional de la Energía, la demanda universal crecerá un 37 % hasta 2040, y el suministro global ese año provendrá a partes iguales del petróleo, gas, carbón y fuentes bajas en carbono. En medio de las graves tensiones que afectan al sistema energético internacional, por los conflictos en Oriente Medio, Rusia y Ucrania, el sector de la generación eléctrica liderará la transformación del mapa energético mundial, en el que las renovables serán el motor del cambio. Supondrán casi la mitad del incremento en la generación eléctrica hasta 2040, y se triplicará el consumo de biocombustibles. El sector del agua continuará marcado por la escasez y necesitado de grandes mejoras en las infraestructuras y en su gestión. De acuerdo al informe de Global Water Intelligence, se espera un crecimiento de un 3,9 % anual hasta 2018.

Los retos medioambientales a los que se enfrenta el mundo continúan siendo apremiantes. La contención del aumento de las temperaturas y la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero siguen siendo objetivos plenamente vigentes, como señala el último informe del IPCC (Panel Intergubernamental del Cambio Climático). Ésta es una gran responsabilidad que compartimos todas las economías del mundo. En la Conferencia de las Partes de Lima (COP-20), se ha elaborado un borrador del acuerdo que deberá firmarse en 2015 en la decisiva Conferencia de París: una cita internacional que establecerá un nuevo protocolo de Kioto, que deberá erigirse como un hito trascendental en la lucha contra el cambio climático.

Todas estas tendencias están en plena sintonía con la filosofía de Abengoa y facilitan la proyección hacia el futuro de la cartera de oportunidades que la compañía viene aprovechando como fruto de su apuesta tecnológica y su sólida posición en los mercados.

A lo largo de 2014, Abengoa ha cumplido satisfactoriamente el plan estratégico previsto, y los desarrollos tecnológicos de la compañía han conseguido finalizar proyectos tan novedosos como las plantas solares con almacenamiento de Solana, en el desierto de Arizona; o KaXu, en Sudáfrica, y contratando nuevos como la torre de sales de Atacama en Chile. A la vez, hemos extendido el mapa de proyectos a nuevas regiones como Costa Rica o Colombia, manteniendo la posición de liderazgo en EE.UU., Brasil, Sudáfrica, Chile, Perú y Uruguay.

Un soporte fundamental del impulso de Abengoa es la calidad del equipo humano que forman sus profesionales y del permanente esfuerzo de formación que realizan para mantenerse en la frontera del avance del conocimiento y en el desarrollo y manejo de los medios técnicos más avanzados. Prueba de ello es que en Campus Palmas Altas se encuentran ya a pleno rendimiento los laboratorios de investigación en materiales, procesos térmicos y químicos, biotecnología y sistemas de potencia.

El progreso en la realización de los proyectos y el aprovechamiento de nuevas oportunidades se han hecho de forma simultánea a un reforzamiento de la estructura financiera de la compañía y al avance en los compromisos asumidos de desapalancamiento del balance y de la adecuada transparencia. Durante 2014, hemos llevado a cabo operaciones en el mercado de capitales con dos emisiones de bonos por un importe de 1.000 millones de euros, y hemos refinanciado con éxito el préstamo sindicado por 1.400 millones de euros.

En este plano, merece especial mención la admisión a cotización en el mercado de valores Nasdaq de EE.UU. de Abengoa Yield, mediante ampliación de capital por 611 millones de euros. Para fortalecer nuestra estructura financiera y favorecer las oportunidades de crecimiento de Abengoa Yield, esta operación se ha complementado con los compromisos alcanzados para reducir nuestra participación en la misma y la creación de una joint venture con un fondo líder internacional en los sectores de energía e infraestructuras, para invertir en la construcción de proyectos concesionales actuales y futuros por más de 8.000 millones de euros, que permitirán una reducción de deuda prevista por más de 600 millones de euros.

Este año, aunque las ventas se han estabilizado, alcanzando los 7.151 millones de euros, el ebitda se ha incrementado un 11 % hasta los 1.408 millones de euros. La deuda neta corporativa al cierre de 2014 es 2,4 veces el ebitda corporativo, que ha alcanzado los 964 millones de euros. Este ratio hubiera disminuido hasta llegar a 2 veces el Ebitda corporativo considerando la caja obtenida de las dos operaciones de venta del 13% de participación de Abengoa Yield y de los activos relacionados con el segundo ROFO. Para el ejercicio 2015, nuestras mejores estimaciones están en poder llegar a alcanzar un ratio de deuda neta corporativa de aproximadamente 1,2 veces el Ebitda corporativo de poderse llegar a materializarse las operaciones de desinversión consideradas en el plan de optimización de la estructura financiera iniciado a finales de este ejercicio 2014. Por último indicar que terminamos el año con una posición de tesorería de más de 3.100 millones que nos permite afrontar los compromisos de inversiones y deuda previstos en 2015.

Ingeniería y construcción

La cartera de proyectos al terminar el año alcanza 7.953 millones de euros. En EE.UU., hemos inaugurado nuestra segunda planta termosolar, una de las mayores del mundo, en el desierto de Mojave, lo que suma ya más de 1.200 MW instalados y en construcción en plantas de generación convencional, fotovoltaicas, termosolares y Waste to Energy. Entre los proyectos adjudicados más destacados, se encuentra el contrato para el desarrollo de un proyecto único de agua, que incluye el abastecimiento y una potabilizadora que va a suministrar 168.970 m3/día de agua al año a la ciudad de San Antonio, Texas.

También hemos sido seleccionados para construir proyectos eólicos, de cogeneración, ciclo combinado y de agua en México, líneas de transmisión en diversas geografías, construcción y gestión de edificios singulares, y la primera planta termosolar para producción directa de electricidad de Latinoamérica, ubicada en el desierto de Atacama.

Operación y mantenimiento de activos

Abengoa cuenta con una amplia cartera de activos de los que se encarga de su operación y mantenimiento. Está formada tanto por activos de carácter concesional como por negocios de libre mercado con un alto componente tecnológico, como los biocombustibles.

En 2014, hemos generado más de 6.900 GWh en las plantas solares, eólicas, híbridas y de cogeneración, y puesto en funcionamiento nuevas plantas en EE.UU., Mojave; en Sudáfrica, KaXu Solar One; y en Uruguay, el parque eólico Palmatir. Además, hemos producido 118 Mm3 de agua desalada con nuestras desaladoras en África, Asia y Europa.

La potencia total instalada y en construcción en las plantas energéticas que operamos y mantenemos de EE.UU., Abu Dhabi, Sudáfrica, Argelia, Israel, México, Brasil, Uruguay, España, India y Holanda alcanza los 4.474 MW.

Continuamos con la operación de más de 5.100 km de líneas de transmisión de energía eléctrica en Brasil, India, Perú o Chile.

En 2014, Abengoa ha continuado trabajando en el proyecto Waste to Biofuels (W2B) en Salamanca (España) y, a las 14 plantas existentes, se añade una nueva que producirá etanol celulósico a partir de desechos agrícolas a escala comercial en EE.UU. Además, en Brasil los esfuerzos se centran en el desarrollo de etanol de segunda generación a partir de bagazo y paja de caña de azúcar.

Crecimiento y diversificación

Nuestro modelo de crecimiento se basa en la gestión simultánea de negocios con perfiles y características diferentes. Los flujos de caja de nuestras actividades tradicionales se reinvierten en el crecimiento de negocios emergentes. Cabe destacar Abengoa Hidrógeno y Abengoa Energy Crops, junto a otras opciones tecnológicas que Abengoa Research y los grupos de negocio obtienen de su investigación.

La actividad internacional de la compañía representa el 88 % de las ventas totales, entre los que destacan Norteamérica con el 32 %, y Sudamérica con un 30 %.

Capital humano y empleo

El papel primordial que Abengoa atribuye a sus profesionales y al equipo que conforman ha sido reconocido con la concesión del Sello de Oro a la Excelencia Europea EFQM 500+ a nuestra gestión de recursos humanos con una calificación superior a los 600 puntos.

Sabemos que el futuro depende de la creatividad del presente y éste, de la formación y entrega de quienes formamos parte de la compañía. Conscientes de ello, este año hemos realizado más de dos millones de horas de formación, muchas de ellas en colaboración con algunas de las más prestigiosas universidades del mundo.

La preocupación constante por la seguridad de nuestros equipos y operaciones en todo el mundo forma parte de nuestra cultura corporativa, lo que se traduce en un exigente sistema de calidad, prevención y control de riesgos laborales en todos los niveles de la organización.

Auditoría y transparencia

Siguiendo con nuestro compromiso con la transparencia y el rigor, el Informe Anual incorpora siete informes de verificación independiente. Algunos son pioneros y representan nuestra voluntad de ser un referente en transparencia y garantizar la fiabilidad de la información tanto financiera como no financiera. Éstos abarcan las siguientes áreas: cuentas anuales, sistema del control interno de elaboración de información financiera según la normativa americana SOX (Sarbanes Oxley), Informe de Responsabilidad Social Corporativa, Informe de Gobierno Corporativo, diseño y aplicación del Sistema de Gestión de Riesgos de la compañía conforme a las especificaciones de la ISO 31000, diseño e implementación del sistema de cumplimiento en materia anticorrupción y cumplimiento de los criterios de utilización de los fondos obtenidos en la emisión del GreenBond.

Responsabilidad social corporativa y desarrollo sostenible

Fruto de nuestro compromiso con la gestión responsable hemos diseñado un nuevo Plan Estratégico de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) con un horizonte 2020 y objetivos de reducción de impacto.

En relación a la lucha contra el cambio climático, este año hemos sido una de las primeras veinte empresas que se han comprometido, en el marco del Caring for Climate de Naciones Unidas, a fijar un precio interno del carbono con el fin de orientar la actividad empresarial hacia una economía baja en carbono. Además, desde la Fundación Focus-Abengoa, llevamos a cabo la iniciativa del Foro de la Transición Energética y el Cambio Climático, espacio para la observación, análisis y debate del proceso de transición energética en el contexto de la lucha contra el mismo.

En 2014, hemos comenzado a formar parte del London Benchmarking Group para seguir trabajando en mejorar el retorno de nuestra acción social e incrementar el valor creado en las comunidades donde trabajamos.

Este año, la inversión en acción social ha ascendido a 9,5 millones de euros. El Informe de RSC de Abengoa se ha realizado por primera vez de acuerdo a la guía G4 de Global Reporting Initiative y ha sido verificado por un tercero independiente con un nivel de aseguramiento razonable.

Con estas intenciones, ponemos a su disposición el buzón de Responsabilidad Social Corporativa (rsc@abengoa.com), nuestra página web (www.abengoa.com), la página web del Foro de la Transición Energética y el Cambio Climático (www.transicionenergeticaycc.org), nuestro perfil en Twitter, Linkedin, Instagram, Facebook, Google +, Youtube, Pinterest y Slideshare, y nuestro blog corporativo (www.laenergiadelcambio.com).

 

6.- Actividades de I+D+i

6.1. Abengoa ha seguido aumentando su esfuerzo en I+D+i durante el año 2014 (a pesar de la prolongación de la crisis tecnológica mundial), convencida de que este esfuerzo, para que dé sus frutos, exige una continuidad que no pueda ser perturbada ni por las crisis ni los ciclos económicos.

Además, ha reforzado su presencia, y en el algunos casos el liderazgo, en diferentes instituciones y foros públicos y privados en los que se fomenta la cooperación entre las grandes empresas tecnológicas y donde se decide el futuro a corto y a largo plazo de la actividad de I+D.

6.2. El programa establecido para éste tipo de actividades se ha cumplido sustancialmente. Abengoa, a través de los responsables de esta estrategia en cada área de negocio, se ha esforzado día a día en el mayor grado de innovación de sus tecnologías como requieren las características de las actividades que desarrollan, centrándose principalmente en los siguientes objetivos:

• Seguimiento constante de las tecnologías que pueden afectar a cada área de negocio.
• Selección de la cartera de tecnologías que aporten a las empresas del Grupo la máxima ventaja competitiva.
• Asimilación e implantación de la tecnología disponible en Acuerdos de Transferencia.
• Selección de las vías de acceso óptimas al desarrollo de las tecnologías.
• Determinación de los programas de comercialización de la tecnología desarrollada.
• Utilización de los apoyos institucionales a la innovación y a la tecnología.

Durante el ejercicio 2014, Abengoa ha realizado un importante esfuerzo en Investigación y desarrollo tecnológico con una inversión total de 597,784 miles de euros (426.358 miles de euros en 2013) realizada a través del desarrollo de nuevas tecnologías en los diferentes segmentos de negocio (tecnología solar, biotecnología, desalación tratamiento y reuso de agua, hidrógeno, almacenamiento energético y nuevas renovables).

6.3. Durante el ejercicio 2014 Abengoa sigue apostando por el desarrollo propio de tecnología como apuesta estratégica, fuente de ventaja competitiva y vector de crecimiento del negocio. Fruto de este compromiso con la I+D e innovación se han puesto en funcionamiento a pleno rendimiento los Laboratorios de Abengoa Research, dentro del Campus Palmas Altas, con instalaciones para las distintas áreas tecnológicas de los diferentes segmentos de negocios de Abengoa:

• Laboratorio biológico
• Laboratorio eléctrico
• Laboratorio de materiales
• Laboratorio de termofluidos
• Laboratorio químico
• Laboratorio biomolecular y bioquímico

Los principales activos de desarrollo derivan de tecnologías que permiten seguir avanzando en las líneas estratégicas de I+D de Abengoa; tecnologías destinadas a plantas termosolares, sistemas de almacenamiento energético, biorefinería, tratamiento de residuos sólidos urbanos para la producción de energía y plantas de tratamiento y reúso del agua.

En tecnología termosolar cabe destacar la construcción de Khi Solar One, la primera planta comercial del mundo con tecnología de torre de vapor sobrecalentado, en Sudáfrica. La planta, con una capacidad de 50 MW, se espera que entre en funcionamiento en 2015.

Adicionalmente, en termosolar cabe destacar el inicio en la construcción de la planta solar en el desierto de Atacama, Chile, que combina las tecnologías de torre de sales fundidas (110 MW) y fotovoltaica (100 MW) junto con un sistema de almacenamiento energético mediante sales fundidas y baterías, que permitirá producir energía renovable sin intermitencia durante las 24 horas del día, pudiendo dar respuesta a la demanda de la red a cualquier hora.

Fruto de la I+D e innovación llevada a cabo en Abengoa se desarrolló el cóctel enzimático para la conversión de materia orgánica no alimentaria en biocombustible que ha permitido que en octubre de 2014 se inaugurara la primera planta de bioetanol 2G de Abengoa, situada en Hugoton (EEUU), donde se producen a partir de residuos agrícolas hasta 95 millones de litros de bioetanol al año derivados de casi 350.000 toneladas de biomasa. En Brasil se está trabajando en el desarrollo de etanol de segunda generación a partir de bagazo y paja de caña de azúcar y en Gante se desarrollará una de las mayores plantas comerciales de biomasa del mundo que producirá 215 MW de energía eléctrica.

También se continua con el trabajo desarrollado en el proyecto waste to biofuel (W2B), en Salamanca, para la producción de biocombustibles a partir de residuos sólidos urbanos (RSU) resolviendo el problema de la gestión de residuos y generando a su vez un producto de alto valor añadido.

En el área de gestión integral del agua se trabaja desde la I+D e innovación en el desarrollo de la nanotecnología aplicada a procesos de tratamientos de aguas; y a su vez se están desarrollando proyectos tanto de desalación por osmosis inversa en Ténes (Argelia), con capacidad de desalar 200.000 m3 de agua al día, como un proyecto de potabilización y abastecimiento de agua en la ciudad de San Antonio, Texas (EEUU), donde se suministrará 168.970 m3 al día de agua, además de gestionar la instalación durante treinta años.

Como empresa tecnología, Abengoa apuesta por el impulso de nuevos negocios fruto de la I+D de la compañía que permitan crecer a la misma. Durante 2014 los principales esfuerzos se han centrado en el desarrollo de los negocios emergentes vinculados al hidrógeno y los cultivos energéticos.

7.- Adquisición y enajenación de acciones propias

7.1. Abengoa, S.A., así como sus empresas participadas, han cumplido en su momento con las prescripciones legales establecidas para los negocios sobre acciones propias (véase Nota 8 de este Informe de Gestión).

7.2. La Sociedad matriz no ha aceptado sus propias acciones en prenda, ni en ninguna clase de operación mercantil o negocio jurídico. Tampoco existen acciones de Abengoa, S.A., propiedad de terceros que pudieran actuar en su propio nombre, pero por cuenta de las sociedades del Grupo.

7.3. Finalmente, indicar que las eventuales participaciones recíprocas que se hayan establecido con Sociedades participadas, se han efectuado con carácter transitorio y en cumplimiento de los límites del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

7.4. A 31 de diciembre de 2014 el saldo de acciones propias en autocartera era de 41.624.265 acciones (40.009.307 en 2013), de las cuales 5.550.532 corresponden a acciones clase A y 36.073.733 corresponden a acciones clase B.

Respecto a las operaciones realizadas durante el ejercicio, el número de acciones propias adquiridas fue de 14.237.018 acciones clase A y 169.126.263 acciones clase B y el de acciones propias enajenadas fue 14.069.382 acciones clase A y 167.678.941 acciones clase B, con un impacto de dichas operaciones reconocido en el patrimonio de la sociedad dominante de un importe de 2.217 miles de euros de decremento (decremento de 89.618 miles de euros en 2013).

 

8.- Gobierno Corporativo

8.1. Estructura accionarial de la sociedad

Participaciones significativas

El capital social de Abengoa, S. A. está representado mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a Iberclear (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A.), y es de 91.798.901 euros representado por 839.769.720 acciones íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a dos clases distintas:

• 243.640 acciones pertenecientes a la Clase A de 1 euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, que confieren cada una de ellas 100 votos (las “acciones Clase A”).
• 526.080 acciones pertenecientes a la Clase B de 0,01 euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, que confieren cada una de ellas 1 voto y que son acciones con derechos económicos idénticos a las acciones A establecidas en el artículo 8 de los estatutos sociales de Abengoa, S.A. (las “acciones Clase B” y, conjuntamente con las acciones Clase A, las “Acciones con Voto”).

Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se rigen por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales de aplicación.

Las acciones clase A y clase B están admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Las acciones clase A están admitidas a negociación desde el 29 de noviembre de 1996 y las acciones clase B desde el 25 de octubre de 2012.La Sociedad presenta puntualmente la información periódica preceptiva con carácter trimestral y semestral.

Con el propósito de captar recursos para reducir su endeudamiento y fortalecer el balance de la Sociedad y, de este modo, reforzar y optimizar su estructura de capital, el Consejo de Administración de Abengoa en ejercicio de la delegación de facultades otorgada a su favor en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada en segunda convocatoria el día 7 de abril de 2013, bajo el punto quinto de su orden del día, aprobó un aumento del capital social de Abengoa mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones clase B de la Sociedad (en adelante, las “Nuevas Acciones”) con cargo a aportaciones dinerarias (en adelante, el “Aumento de Capital”). La emisión se realizó con exclusión del derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas de la Sociedad, de modo que las Nuevas Acciones fueron suscritas exclusivamente por inversores cualificados, así como por el público en general en el caso de los Estados Unidos de América, solicitándose posteriormente la admisión a negociación de las Nuevas Acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona; y obteniéndose la aprobación de su admisión a negociación en NASDAQ Global Select Market (a través de “American Depositary Shares”–en adelante, “ADSs”– representadas por “American Depositary Receipts”. Tras la finalización del procedimiento de prospección de la demanda, el precio de emisión se fijó (incluyendo el valor nominal y la prima de emisión) en 1,80 euros por cada nueva acción clase B y un importe total de la emisión de 450.000.000 de euros, por lo que el número total de acciones que se emitieron al amparo del Aumento de Capital fue de 250.000.000 de acciones.

Posteriormente, la entidades aseguradoras del Aumento de Capital ejercieron la opción de suscripción (green shoe) otorgada por la Sociedad. En concreto, decidieron ejercer la Opción de Suscripción por la totalidad de las acciones objeto de la citada opción, esto es, 37.500.000 acciones clase B, al precio fijado en el Aumento de Capital, es decir, 1,80 euros. En consecuencia, la Sociedad procedió a la emisión de las nuevas acciones clase B necesarias para atender al ejercicio de la Opción de Suscripción y a la realización de los trámites procedentes para su admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.

Adicionalmente, la propuesta de distribución del resultado de 2013 aprobada por la Junta General de Accionistas del 6 de abril de 2014 fue de 0,111 euros por acción, lo que supondría un dividendo total de 91.637 miles de euros (38.741 miles de euros en 2013). En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 6 de abril de 2014, se aprobó la ejecución del aumento de capital liberado con el objeto de implementar el pago del dividendo del ejercicio a través de un “scrip dividend”.

Con fecha 23 de Abril de 2014 finalizó el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a dicho aumento de capital de los que los titulares de 351.867.124 derechos de asignación gratuita (52.193.313 correspondientes a acciones de la clase A y 299.673.811 correspondientes a acciones de la clase B) aceptaron el derecho a acogerse al compromiso irrevocable de compra asumido por Abengoa. De esta forma, con fecha 22 de Abril de 2014 Abengoa adquirió los indicados derechos por un importe bruto de 39.057 miles de euros. La ampliación de capital se ejecutó el 23 de abril de 2014 con la emisión de 810.582 acciones de Clase A y 13.396.448 acciones de Clase B, a su respectivo valor nominal, esto es, 1 euro las acciones de Clase A y 0,01 euro las acciones Clase B, por lo que el importe total de la ampliación ascendió a 944.546,48 euros, 810.582 euros correspondientes a la emisión de acciones de Clase A y 133.964,48 correspondientes a la emisión de acciones de Clase B.

La junta general extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2012 aprobó un derecho de conversión voluntaria de las acciones clase A en acciones clase B durante unas ventanas temporales preestablecidas hasta el 31 de diciembre de 2017. Tras el ejercicio de este derecho, se producirá una reducción de capital por reducción del valor nominal de las acciones convertidas por importe de 0,99 euros por acción, con abono a reservas restringidas. Como consecuencia de la ejecución del derecho de conversión voluntario establecido en el artículo 8 de los estatutos sociales, durante el año 2014 se han llevado a cabo 4 reducciones de capital, mediante las cuales se han convertido 1.012.661 acciones clase A en acciones clase B, lo que ha supuesto una reducción de capital de 1.003 miles de euros.

El 15 de enero de 2014, tras la finalización del duodécimo periodo de conversión, el capital social de Abengoa es de 91.717.021,86 euros representado por 839.769.720 acciones íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a dos clases distintas: 84.160.934 acciones pertenecientes a la clase A y 755.608.786 acciones pertenecientes a la clase B.

El número de accionistas registrados según la última lista suministrada por la sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. el día 1 de abril de 2014 es de 11,055 accionistas titulares de acciones pertenecientes a la Clase A y 14,956 accionistas titulares de acciones pertenecientes a la Clase B.

En lo relativo a los pactos parasociales, Inversión Corporativa IC y Finarpisa, en calidad de accionistas de Abengoa, suscribieron, con fecha 10 de octubre de 2011, un acuerdo que regula el ejercicio de sus respectivos derechos de voto en las juntas generales de Abengoa en relación con la propuesta, nombramiento, ratificación, reelección o sustitución de un consejero en representación de First Reserve Corporation.

En virtud de este, Inversión Corporativa I.C., S.A. y Finarpisa, S.A. se comprometen solidariamente a:

(i)    a través de sus correspondientes consejeros dominicales en el Consejo de Administración de Abengoa, votar a favor de:

(a)   el nombramiento como miembro de dicho Consejo del candidato propuesto para ser el consejero designado del inversor siguiendo el procedimiento de cooptación previsto en la Ley de Sociedades de Capital; y

(b)   la propuesta de recomendar a los accionistas de Abengoa que en la próxima junta general de accionistas nombren, en su caso, al sustituto del consejero designado del inversor en el Consejo de Administración.

(ii)   votar en la correspondiente junta general de accionistas de Abengoa a favor del nombramiento del candidato propuesto por el Inversor para ser el Consejero designado del inversor como miembro del Consejo de Administración.

(iii)  mientras que el Inversor o cualquiera de sus entidades vinculadas mantenga en propiedad acciones Clase B de Abengoa o cualquier otro instrumento convertible en, o canjeable por, acciones Clase B de Abengoa emitidas de conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Inversión o cualquier otro documento de la transacción, no propondrán, ni pedirán al Consejo de Administración que recomiende a los accionistas cualquier modificación en los Estatutos de la Sociedad que afecte de forma adversa la igualdad de derechos de las acciones Clase B y las acciones Clase A en relación con el reparto de dividendos u otras distribuciones análogas tal y como se prevé en los Estatutos.

Inversión Corporativa, I.C., S.A. y su filial Finarpisa, S.A., modificaron con fecha de 27 de agosto de 2012, el pacto parasocial con el accionista de Abengoa First Reserve Corporation (lo cual fue objeto de comunicación a esa comisión en virtud de hecho relevante de fecha 9 de noviembre de 2011).

La modificación consistió en incluir un compromiso de que mientras que FRC o cualquiera de sus entidades vinculadas mantenga en propiedad acciones clase B de Abengoa o cualquier otro instrumento convertible en, o canjeable por, acciones clase B de Abengoa emitidas de conformidad con lo previsto en el acuerdo de inversión o cualquier otro documento de la transacción, no se propondrá, ni pedirá al consejo de administración que recomiende a los accionistas cualquier modificación en los estatutos de la sociedad que afecte de forma adversa la igualdad de derechos de las acciones clase B y las acciones clase A en relación con el reparto de dividendos u otras distribuciones análogas tal y como se prevé en los estatutos. Si tal propuesta fuera presentada por otro accionista, o por el consejo de administración, votarán en contra.

Abengoa, S.A. suscribió en esa misma fecha, 27 de agosto de 2012, un acuerdo parasocial con su accionista de referencia, Inversión Corporativa, I.C., S.A en virtud del cual este último se compromete, directamente o indirectamente a través de su filial Finarpisa S.A., a:

(i)    Votar a favor de los acuerdos relativos a los puntos 2º, 3º, 4º, 5º, 6º y 7º del orden del día de la junta general de accionistas celebrada el día 30 de septiembre de 2012, siempre que comprobase previamente que los citados acuerdos eran aprobados por la mayoría de los accionistas de la clase a distintos de Inversión Corporativa;

(ii)   no ejercer sus derechos de voto sino hasta un máximo del 55,93% en los casos en que, a resultas del ejercicio del derecho de conversión de acciones clase a en clase b que se prevé incluir en los estatutos sociales, vea incrementado el porcentaje total de derechos de voto de los que sea titular sobre el total de derechos de voto de la sociedad;

(iii) que el porcentaje que represente en todo momento el número de acciones con voto de las que sea titular (ya sean éstas acciones clase a o acciones clase b) sobre las acciones totales de la sociedad no será en ningún momento inferior a la cuarta parte del porcentaje que representan los derechos de voto que esas acciones atribuyan a Inversión Corporativa, en relación con los derechos de voto totales de la sociedad (es decir, a que sus derechos de voto no sean superiores en más de cuatro veces a sus derechos económicos); y que, en caso de serlo, enajenará acciones de clase a o las convertirá en clase b, en la cuantía necesaria para mantener esa proporción.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 19 y siguientes de los Estatutos Sociales, no existe limitación al derecho de voto de los accionistas en función del número de acciones que titulen. El derecho de asistencia a las Juntas Generales está limitado a la titularidad de un número de 375 acciones, ya sean clase A o B.

Quórum de constitución: en primera convocatoria, el 25% del capital social. En segunda, cualquiera. Se trata de los mismos porcentajes que establece la Ley de Sociedades de Capital. En los supuestos de las materias del artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC), el quórum coincide igualmente con el establecido por la Ley.

Quórum de adopción de acuerdos: por mayoría simple de los votos presentes o representados en la Junta. En los supuestos de las materias del artículo 194 de la LSC, el quórum coincide con el establecido por la Ley.

Derechos de los accionistas: Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables; derecho al envío gratuito de la documentación objeto de la Junta; derecho de voto en proporción a su participación, sin límite máximo; derecho de asistencia, siempre que se posea un mínimo de 375 acciones; derechos económicos (al dividendo, en su caso, y al reparto del haber social); derecho de representación y delegación, de agrupación y de ejercicio de acciones legales que competen al accionista. La Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó una serie de modificaciones estatutarias cuya finalidad es garantizar que los denominados “derechos de defensa de la minoría” no se ven menoscabados por el hecho de existir dos clases diferentes de acciones con un valor nominal diferente debido a que el menor valor nominal de las acciones clase B llevarían a que fuese más difícil alcanzar los porcentajes de capital social requeridos para el ejercicio de algunos derechos políticos. Por esta razón, la junta general aprobó la modificación de los estatutos sociales de Abengoa en la forma que se muestra a continuación para prever que todos estos derechos se ejercen tomando como base de ese porcentaje el número de acciones, y no el capital social. Estos derechos, como por ejemplo el derecho de solicitar la convocatoria de la junta general o el de solicitar el ejercicio de la acción social de responsabilidad, exigen tener un determinado porcentaje del capital social en sentido nominal (en los casos citados, del 5%).

Medidas para fomentar la participación de los accionistas: la puesta a disposición de la documentación objeto de la Junta para su envío gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta. Posibilidad de delegación y de voto a distancia mediante la cumplimentación de las tarjetas de asistencia de forma acreditada. Cumpliendo con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Abengoa ha aprobado el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas a fin de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de cada Junta General de accionistas. Con carácter previo a la celebración de cada Junta General, los accionistas:

• Que representen al menos el cinco por ciento del capital social o el cinco por ciento de las acciones con voto, podrán enviar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General, así como enviar solicitudes de adhesión a dichas propuestas.
• Podrán enviar iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría.
• Podrán enviar peticiones de representación voluntaria.

Los Estatutos no limitan el número máximo de votos de un mismo accionista ni contienen restricciones que dificulten la toma de control mediante adquisición de acciones.

Las propuestas de acuerdos para plantear a la Junta se publican con ocasión de la convocatoria de la misma y como complemento a la misma y se incluyen en la página web de la sociedad y de la CNMV.

En la Junta se votan separadamente los asuntos del orden del día que son sustancialmente independientes, de modo que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, en particular cuando se trata del nombramiento o ratificación de consejeros y de la modificación de Estatutos.

La sociedad permite el fraccionamiento del voto emitido por intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos, de forma que puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones individualizadas de cada uno de estos.

No existen acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Autocartera

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 6 de abril de 2014 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre el céntimo de euro (0,01 euros) como mínimo y veinte euros (20 euros) como máximo, y con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esa misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

A estos efectos se revocó expresamente la autorización conferida al Consejo de Administración a los mismos fines, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 7 de abril de 2012. Con fecha 19 de noviembre de 2007, la compañía suscribió un contrato de liquidez, sobre las acciones clase A, con Santander Investment Bolsa, S.V. En sustitución de este contrato de liquidez, la compañía ha suscrito con fecha 10 de enero de 2013 un contrato de liquidez, sobre las acciones clase A, al amparo de las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV. El día 8 de noviembre de 2012, la compañía suscribió un contrato de liquidez con Santander Investment Bolsa, S.V., sobre acciones clase B, al amparo de las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV.

Todas las operaciones de adquisición y enajenación de acciones en autocartera de la sociedad se han realizado al amparo de los mencionados contratos de liquidez.

Datos de las últimas Juntas Generales de Accionistas

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Abengoa celebrada en segunda convocatoria el 6 de abril de 2014 se celebró con un total de 577 accionistas entre asistentes y representados, sumando 6.585.016.359 votos que representan el 72,185% del capital social de la compañía. Los acuerdos adoptados fueron los siguientes:

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2013, de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, así como de la gestión y la retribución del Consejo de Administración durante el citado ejercicio social.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la Propuesta de Aplicación del Resultado del ejercicio 2013.

Tercero.- Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias clase A y/o B de un euro y un céntimo de euro de valor nominal cada una respectivamente, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valortes de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Abengoa, a través de ADSs, en el NASDAQ Global Select Market, en la forma exigible en cada una de ellas.

Cuarto.- Ratificación, nombramiento y reelección, en su caso, de Administradores.

Quinto.- Informe especial de Política de Retribución a Administradores para su sometimiento a la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.

Sexto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones de cualesquiera de las clases de acciones A y/o B y/o C, conforme a lo establecido en el artículo 297.1b), dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de delegar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General. Delegación de facultades al Consejo de Administración y cada uno de sus miembros para fijar las condiciones del aumento de capital, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los artículos correspondientes de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en cualesquiera mercado de valores.

Séptimo.- Delegación al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, convertibles y no convertibles en acciones, con delegación expresa de la facultad de exclusión del derecho de preferencia de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, directamente o a través de Sociedades del Grupo, de conformidad con la normativa vigente, y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.

Octavo.- Delegación al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, de cualquier clase, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente, y dejando sin efecto las anteriores autorizaciones conferidas, a los mismos fines, por la Junta General

Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Décimo.- Aprobación del acta en cualquiera de las modalidades previstas en la Ley.

En cuanto a las votaciones de los mencionados acuerdos:

• En el acuerdo Primero., se emitieron un total 6.585.017.159 votos válidos, correspondientes a 61.383.893 de acciones clase A y 446.627.859 de acciones clase B, que representan el 72,185% del capital social, con un total de votos a favor de 5.826.409.234, en contra de 1.295.853 y con la abstención de 757.312.072.
• En el acuerdo Segundo., se emitieron un total 6.585.017.159 votos válidos, correspondientes a 61.383.893 de acciones clase A y 446.627.859 de acciones clase B, que representan el 72,185% del capital social, con un total de votos a favor de 5.827.154.129, en contra de 547.908 y con la abstención de 757.315.122.
• En el acuerdo Tercero., se emitieron un total 6.585.017.159 votos válidos, correspondientes a 61.383.893 de acciones clase A y 446.627.859 de acciones clase B, que representan el 72,185% del capital social, con un total de votos a favor de 5.827.251.284, en contra de 450.903 y con la abstención de 757.314.972.
• En el acuerdo Cuarto A, se emitieron un total 6.585.017.159 votos válidos, correspondientes a 61.383.893 de acciones clase A y 446.627.859 de acciones clase B, que representan el 72,185% del capital social, con un total de votos a favor de 5.754.165.079, en contra de 64.761.428 y con la abstención de 766.090.652.
• En el acuerdo Cuarto B, se emitieron un total 6.585.017.159 votos válidos, correspondientes a 61.383.893 de acciones clase A y 446.627.859 de acciones clase B, que representan el 72,185% del capital social, con un total de votos a favor de 5.754.165.079, en contra de 64.761.428 y con la abstención de 766.090.652.
• En el acuerdo Cuarto C, se emitieron un total 6.585.017.159 votos válidos, correspondientes a 61.383.893 de acciones clase A y 446.627.859 de acciones clase B, que representan el 72,185% del capital social, con un total de votos a favor de 5.754.165.079, en contra de 64.761.428 y con la abstención de 766.090.652.
• En el acuerdo Quinto., se emitieron un total 6.585.017.159 votos válidos, correspondientes a 61.383.893 de acciones clase A y 446.627.859 de acciones clase B, que representan el 72,185% del capital social, con un total de votos a favor de 5.288.312.907, en contra de 539.386.830 y con la abstención de 757.317.422.
• En el acuerdo Sexto, se emitieron un total 6.585.017.159 votos válidos, correspondientes a 61.383.893 de acciones clase A y 446.627.859 de acciones clase B, que representan el 72,185% del capital social, con un total de votos a favor de 5.261.171.057, en contra de 562.293.261 y con la abstención de 761.552.841.
• En el acuerdo Séptimo., se emitieron un total 6.585.017.159 votos válidos, correspondientes a 61.383.893 de acciones clase A y 446.627.859 de acciones clase B, que representan el 72,185% del capital social, con un total de votos a favor de 5.279.508.858, en contra de 543.955.410 y con la abstención de 761.552.891.
• En el acuerdo Octavo, se emitieron un total 6.585.017.159 votos válidos, correspondientes a 61.383.893 de acciones clase A y 446.627.859 de acciones clase B, que representan el 72,185% del capital social, con un total de votos a favor de 5.826.332.427, en contra de 1.367.310 y con la abstención de 757.317.422.
• En el acuerdo Noveno, se emitieron un total 6.585.017.159 votos válidos, correspondientes a 61.383.893 de acciones clase A y 446.627.859 de acciones clase B, que representan el 72,185% del capital social, con un total de votos a favor de 5.827.160.854, en contra de 541.883 y con la abstención de 757.314.422.
• En el acuerdo Décimo, se emitieron un total 6.585.017.159 votos válidos, correspondientes a 61.383.893 de acciones clase A y 446.627.859 de acciones clase B, que representan el 72,185% del capital social, con un total de votos a favor de 5.827.162.904, en contra de 536.833 y con la abstención de 757.317.422.

No existen Consejeros que sean miembros de otras entidades cotizadas.

De acuerdo con el registro de participaciones significativas que la Compañía mantiene conforme a lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores, los porcentajes de participación de los Administradores en el capital de la Sociedad a 31.12.14 son los siguientes:

8.2. Estructura de administración de la sociedad

El Consejo de Administración

• Composición: número e identidad

Tras la modificación del artículo 39 de los Estatutos Sociales por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 15 de abril de 2007, el número máximo de miembros del Consejo de Administración quedó establecido en quince, frente a los nueve existentes hasta entonces. Asimismo, por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 6 de abril de 2014, se modificó nuevamente el artículo 39 de los Estatutos Sociales quedando fijado el número máximo de miembros del Consejo de Administración en dieciséis. Con estas modificaciones se ha reforzado la estructura del órgano de administración con un número de Administradores que permite, por una parte, una composición más diversificada y, por otra, facilita la delegación y adopción de acuerdos con una asistencia mínima que garantiza una presencia múltiple y plural en el Consejo de Administración.

De acuerdo con las recomendaciones establecidas en el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, que han sido ya objeto de regulación por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, la composición del Consejo tiene en cuenta la estructura de capital; se consigue con ello que el Consejo represente, con carácter estable, el mayor porcentaje posible de capital y que se protejan los intereses generales de la Sociedad y sus accionistas. El Consejo está dotado, además, del grado de independencia acorde con las prácticas y necesidades profesionales de toda compañía. Su composición a 31 de diciembre de 2014 era la siguiente:

El número total de consejeros se considera adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de que la independencia es una condición que debe ser común a cualquier administrador, sin distinción por razón de su origen o nombramiento, basando su condición en la solvencia, integridad y profesionalidad en su cometido, de acuerdo con las orientaciones incluidas en la Ley 26/2003, en la O. M. 3722/2003, en el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y, más recientemente, en la Ley 31/2014, la clasificación de los actuales Administradores es como sigue:

En consecuencia el Consejo está constituido por una mayoría de consejeros externos, no ejecutivos.

• Reglas de organización y funcionamientoEl Consejo de Administración está regido por el Reglamento del Consejo de Administración, por los Estatutos Sociales y por el Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores. El Reglamento del Consejo fue aprobado inicialmente en su reunión de 18 de enero de 1998, con una clara vocación de anticipación a la actual normativa de buen gobierno y de regulación interna eficaz. Su última modificación relevante se realizó el 20 de octubre de 2014 si bien está previsto que se modifique próximamente para ser adaptado a las exigencias de la Ley 31/2014.
  • Estructura:
    El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por dieciséis miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la Alta Dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Reglamentos de Régimen Interno, así como por la Comisión de Estrategia y Tecnología. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.abengoa.es/com.
    Desde su constitución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la Compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la Comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del Consejo Asesor del Consejo de Administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las entonces últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo de Administración de febrero de 2007 y por la Junta General de Accionistas de 15 de abril del mismo año.
    Por último, en octubre de 2007 la Comisión propuso al Consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llorente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física, de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.
    La Comisión consideró entonces oportuno retomar el estudio sobre el número y la condición del vicepresidente del Consejo de Administración dentro de la estructura actual de los órganos de administración.
    Como consecuencia de ello, la Comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio Consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinador — con las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del Consejo de Administración (febrero 2007) y la Junta de Accionistas (abril 2007) — era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus Administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y, para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del Consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de facto que de iure, de cierta representatividad dentro del Consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidar dicha representación haciéndola institucional y orgánica.
    Por las razones apuntadas, la Comisión propuso a Aplidig, S.L. (representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.
    A tenor de lo dicho, el Consejo de Administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplidig, S.L. (representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo relativo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el Consejo de Administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el Presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.
    El presidente del Consejo de Administración en tanto que primer ejecutivo de la compañía tiene delegadas todas las facultades menos las por ley indelegables por el Consejo de Administración sin perjuicio de las facultades y competencias propias del Consejo. Por su parte el vicepresidente, también de carácter ejecutivo tiene a su vez conferidas mediante poder las mismas facultades anteriores.
    A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 25 de octubre de 2010, y previa renuncia a su cargo como consejero D. Miguel Martín Fernández, debido a la intensificación de otras ocupaciones profesionales, éste acordó el nombramiento como consejero delegado de D. Manuel Sánchez Ortega por un plazo de cuatro años, nombramiento realizado por el procedimiento de cooptación y que fue ratificado por la Junta General el 10 de abril de 2011. D. Manuel Sánchez Ortega comparte las funciones ejecutivas de la compañía con D. Felipe Benjumea Llorente.
  • Funciones:
    Corresponde al Consejo de Administración la realización de cuantos actos resulten necesarios para la consecución del objeto social de la Compañía, siendo de su competencia determinar los objetivos económicos de la Sociedad, acordar las medidas oportunas para su logro a propuesta de la Alta Dirección, asegurar la viabilidad futura de la Compañía y su competitividad, así como la existencia de una dirección y liderazgo adecuados, quedando el desarrollo de la actividad empresarial bajo su supervisión.
  • Nombramientos:
    La Junta General o en su caso el Consejo de Administración, dentro de las facultades y límites legalmente establecidos, es el órgano competente para la designación de los miembros del Consejo de Administración, a propuesta, en su caso, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El nombramiento recaerá en aquellas personas que, además de cumplir los requisitos legalmente establecidos, gocen de reconocida solvencia y posean los conocimientos, el prestigio y la referencia profesional adecuados al ejercicio de sus funciones.
    Los consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años, sin perjuicio de su posible renovación o reelección.
  • Cese:
    Los consejeros cesarán en su cargo al término del plazo de su mandato y en los demás supuestos legalmente establecidos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo en casos de incompatibilidad, prohibición, sanción grave o incumplimiento de sus obligaciones como consejeros.
  • Reuniones:
    De acuerdo con el artículo 42 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración se reunirá cuando lo requiera el interés de la Sociedad y, por lo menos, tres veces al año, la primera de ellas durante el primer trimestre. Durante el año 2014 lo hizo en un total de dieciocho ocasiones cuatro de las reuniones se realizaron por el procedimiento por escrito y sin sesión, más una reunión de trabajo del Consejo de Administración con la Alta Dirección.
  • Deberes del consejero:
    La función del consejero es participar en la dirección y control de la gestión social con el fin de maximizar su valor en beneficio de los accionistas. El consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal, guiado por el interés social, con plena independencia, en la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas.
    En virtud de su cargo, los consejeros están obligados a:
    • Informarse y preparar adecuadamente cada sesión de trabajo.
    • Asistir y participar activamente en las reuniones y toma de decisiones.
    • Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración.
    • Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo o incluyan en el Orden del Día de la primera reunión que haya de celebrarse los extremos que consideren convenientes.
    • Evitar la concurrencia de conflictos de interés y, en su caso, comunicar su posible existencia al Consejo a través del secretario.
    • No desempeñar cargos en empresas competidoras.
    • No utilizar para fines privados información de la Compañía.
    • No hacer uso indebido de los activos sociales.
    • No utilizar en interés propio oportunidades de negocio de la Sociedad.
    • Mantener el secreto de la información recibida en razón de su cargo.
    • Abstenerse en las votaciones sobre propuestas que les afecten.
    • Informar sobre la participación directa o indirecta en valores o derivados, en la Sociedad.
    • Participar activamente y con dedicación en los temas tratados en el Consejo de Administración, así como en su seguimiento, recabando la información necesaria.
    • No adherirse a los acuerdos que fueren contrarios a la ley, a los Estatutos Sociales o al interés social, solicitando en su caso los informes legales o técnicos oportunos.
    • Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.
    • Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación
  • El presidente:
    El Presidente, además de las funciones previstas legal y estatutariamente, tiene la condición de primer ejecutivo de la Compañía, por lo que le corresponde su dirección efectiva, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. Asimismo, es él quien debe ejecutar los acuerdos del órgano de administración, en virtud de la delegación permanente de facultades que tiene el Consejo de Administración, a quien representa en toda su plenitud. El presidente cuenta, además, con voto dirimente en el seno del Consejo de Administración.
    La función de primer ejecutivo recae en el Presidente. Las medidas adoptadas para evitar la acumulación de poderes son:
    A tenor de lo dispuesto en el artículo 44 bis de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procedió el 2 de diciembre de 2002 y el 24 de febrero de 2003 respectivamente a la constitución del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones.
    Dichos Comités tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y sus respectivos Reglamentos de régimen interno, constituyéndose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.
    Ambos están presididos por un consejero independiente, no ejecutivo, y están compuestos exclusivamente por consejeros independientes y no ejecutivos.
  • El secretario:
    Corresponde al secretario del Consejo de Administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas legalmente. Actualmente no concurre en la misma persona la secretaría y la condición de letrado asesor, responsable de la válida convocatoria y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del Consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen y sobre la observancia de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, lo que le convierte en garante del principio de legalidad, formal y material, que rige las actuaciones del Consejo de Administración.
    La Secretaría de Consejo, como órgano especializado garante de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, goza del pleno apoyo de este para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normativa interna de gobierno corporativo.
  • Acuerdos:
    Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los consejeros asistentes (presentes o representados) en cada sesión, salvo las excepciones previstas legalmente.

• Remuneración y otras prestaciones
  • Retribución:
    El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con lo establecido en el art. 39 de los Estatutos Sociales. La remuneración de los Administradores podrá consistir en una cantidad fija acordada en la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos. Igualmente podrán percibir una participación en los beneficios de la Sociedad, de entre el 5 y el 10 por ciento máximo del beneficio anual una vez detraído el dividendo correspondiente al ejercicio de que se trate, compensándose además los gastos de desplazamiento, realizados por actuaciones encargadas por el Consejo.
    Las remuneraciones satisfechas durante el ejercicio 2014 al conjunto de los miembros del Consejo de Administración de Abengoa, S.A. como tales, han ascendido a 15.833 miles de euros en concepto de remuneraciones (15.421 miles de euros en 2013), tanto fijas como variables y dietas.
    El detalle individualizado de las remuneraciones satisfechas durante el ejercicio 2014 al conjunto de miembros del Consejo de Administración es el siguiente (en miles de euros):

Adicionalmente, durante el ejercicio 2014 la remuneración satisfecha a la Alta Dirección de la Sociedad (miembros de la Alta Dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos con indicación de la remuneración total a su favor durante el ejercicio), ha ascendido por todos los conceptos, tanto fijos como variables, a 11.351 miles de euros (14.656 miles de euros en 2013).

Para mayor información sobre el Informe de Gobierno Corporativo, en el anexo de este Informe de Gestión se adjunta la versión completa que ha sido sometido a verificación independiente por parte de nuestros auditores emitiendo una opinión de aseguramiento razonable conforme a la norma ISAE 3000 “Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information” emitida por el International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB) de la International Federation of Accountants (IFAC).

9.- Comisión de nombramiento y retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue constituida por el Consejo de Administración de Abengoa, S.A. (en adelante, la “Compañía”) con fecha 24 de febrero de 2003, al amparo del artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración, a fin de incorporar las recomendaciones relativas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero. En dicho Consejo de Administración se aprobó igualmente su Reglamento de Régimen Interior.

En la actualidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se rige por las previsiones del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la “Ley de Sociedades de Capital”), que se encuentran reflejadas en los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento de Régimen Interior de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Abengoa.

Composición

La composición actual de la Comisión es la siguiente:

El señor Borrell Fontelles fue designado como miembro de la Comisión por el Consejo de Administración de Abengoa, S.A. celebrado el día 23 de febrero de 2012, y elegido como su Presidente en la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada día el 23 de julio de 2012; por su parte, el Secretario fue designado en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el día 23 de junio de 2014.

Por su parte, el señor Fornieles Melero fue designado como Consejero de Abengoa por acuerdo de su Consejo de Administración, por el sistema de cooptación, para la cobertura de la vacante resultante de la dimisión de Aplidig, S.L., con fecha 19 de enero de 2015, con la calificación de Consejero independiente, siendo designado, asimismo, con esa misma fecha, como Vicepresidente segundo, Consejero coordinador y vocal de la Comisión de Auditoría y de esta Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por cuatro consejeros independientes y el presidente de la Comisión ha sido designado de entre los Consejeros independientes, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 de su Reglamento Interno, el cargo de Presidente de la Comisión recae obligatoriamente en un consejero independiente.

Funciones y competencias

Son funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración de Abengoa. A estos efectos, define las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
3. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
4. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
5. Verificar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el informe anual.
6. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
7. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Compañía y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
8. Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen las funciones de Alta Dirección bajo dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
9. Organizar y supervisar la evaluación anual del desempeño del Consejo de Administración y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.
10. Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Sesiones y convocatoria

Para cumplir las funciones anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias y, al menos, una vez al semestre. Se reunirá también siempre que el Presidente la convoque. Por último, la reunión será válida cuando, hallándose presentes todos sus miembros, estos acuerden celebrar una sesión.

Durante el ejercicio 2014, la Comisión ha celebrado seis reuniones; entre los asuntos tratados, destacan por su relevancia las propuestas de nombramiento y renovación de miembros del Consejo de Administración, así como la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de los consejeros y del carácter o tipología de los mismos.

Quórum

La Comisión se considerará válidamente constituida cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.

Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, de la Comisión. En caso de empate, el voto del Presidente de la Comisión tendrá carácter decisorio.

A las reuniones de la Comisión asiste, como secretario, el director de retribuciones de la Compañía.

Análisis, informes y propuestas realizados por la Comisión

Durante el ejercicio 2014:

• Seguimiento y evolución de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Compañía.
• Propuesta de retribución a los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Compañía.
• Preparación de la información correspondiente que ha de incluirse en las cuentas anuales.
• Propuesta al Consejo de Administración de reelección como consejera, por vencimiento del mandato anterior, de D.ª Mercedes Gracia Díez.
• Propuesta al Consejo de Administración para el nombramiento de D. Daniel Alaminos Echarri como Secretario General y secretario del Consejo de Administración.
• Informe sobre la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de consejeros y de su carácter o tipología.
• Informes sobre estudios de mercado realizados por expertos independientes y comparativas sobre retribuciones.

Durante el período comprendido entre la finalización del ejercicio 2014 y la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas correspondiente al ejercicio 2015:

• Propuesta al Consejo de Administración, para su designación por cooptación, de
  Antonio Fornieles Melero, con la calificación de Consejero independiente, para la cobertura de la vacante motivada por la dimisión presentada por el hasta entonces Consejero de la Compañía Aplidig, S.L.
• Informe al Consejo de Administración sobre la designación de D. Antonio Fornieles Melero como Vicepresidente segundo, Consejero coordinador y vocal de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración de la Compañía.
• Informe al Consejo de Administración sobre la designación de D. Manuel Sánchez Ortega, Consejero Delegado de la Compañía, como Vicepresidente primero del Consejo de Administración de la Compañía.
• Informe al Consejo de Administración sobre la designación de D. Ignacio García Alvear como nuevo Director de Relaciones con Inversores de la Compañía, en sustitución de D.ª Bárbara Sofía Zubiria Furest.
• Propuesta al Consejo de Administración, para su aprobación, de la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos.
• Propuesta al Consejo de Administración, para su aprobación, del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (IAR), incluida la política de remuneraciones de los consejeros y de la Alta Dirección de la Compañía.
• Elevación al Consejo de Administración, para su aprobación, de los resultados de la evaluación anual del desempeño del Consejo de Administración y de sus comisiones.

 

10.- Otra información relevante

10.1. Información bursátil

Según datos facilitados por Bolsas y Mercados Españoles, en 2014 se negociaron un total de 205.303.399 acciones A y 3.615.121.098 acciones B de la compañía, lo que representa una contratación media de 805.111 títulos diarios en la acción A y 14.176.945 títulos diarios en la acción B. Con un volumen medio de efectivo negociado de 2,9 millones de euros diarios para la acción A y 43,4 millones de euros diarios para la acción B.

La última cotización de las acciones de Abengoa en 2014 ha sido de 2,123 eurosen la acción A, un 7% inferior respecto al cierre del ejercicio 2013 y de 1,832 euros en la acción B, un 11% inferior respecto al cierre del ejercicio 2013.

Desde su salida a Bolsa, el 29 de noviembre de 1996, los títulos de Abengoa se han revalorizado un 366%, lo que significa multiplicar por 4,7 veces su precio inicial. Durante este mismo periodo de tiempo, el selectivo IBEX-35 se ha revalorizado un 120%.

10.2 Política de dividendos

La política de dividendos de Abengoa con respecto a las acciones ordinarias (Clase A) y las acciones Clase B y Clase C (valores previstos en estatutos sociales pero no emitidos en la actualidad) está sujeta los requisitos de inversión y desembolso de capital, posibles adquisiciones futuras, resultados futuros esperados de operaciones, flujos de caja, plazos del endeudamiento y otros factores. En virtud de los términos de los instrumentos de deuda, la Sociedad está sujeta a ciertas restricciones relativas a la distribución de dividendos.

La cláusula de protección de dividendos existente en los bonos convertibles permite, para los dividendos que se vayan a declarar en los ejercicios siguientes hasta el ejercicio 2017, incrementar el dividendo por acción por cada año en 0,002 euros por acción con respecto al dividendo del ejercicio anterior, sin afectar al precio de conversión de los citados bonos.

Los bonos no convertibles restringen el pago de dividendos en exceso de la suma de (i) 50% del resultado neto consolidado del ejercicio más (ii) el importe de los desembolsos pasivos recibidos por aumentos de capital mediante acciones ordinarias. Se permiten las excepciones usuales (como la compra de autocartera, recompra de acciones a directivos conforme a planes de incentivos, realizar el pago de dividendos con los fondos procedentes de una venta, etc) así como una distribución máxima de 20 millones de euros anuales para distribuciones fuera de los puntos (i) y (ii).

La distribución de dividendos realizada en los años 2014, 2013 y 2012 representan un pay-out ratio de 38,5%, 70,0% y 10,1% respectivamente sobre el resultado del ejercicio anterior, que representó un pago de 39, 39 y 38 millones de euros respectivamente.

La propuesta de distribución del resultado de 2013 aprobada por la Junta General de Accionistas del 6 de abril de 2014 fue de 0,111 euros por acción, lo que supondría un dividendo total de 91.637 miles de euros (38.741 miles de euros en 2013). En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 6 de abril de 2014, se aprobó la ejecución del aumento de capital liberado con el objeto de implementar el pago del dividendo del ejercicio a través de un “scrip dividend”.

Con fecha 23 de Abril de 2014 finalizó el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a dicho aumento de capital de los que los titulares de 351.867.124 derechos de asignación gratuita (52.193.313 correspondientes a acciones de la clase A y 299.673.811 correspondientes a acciones de la clase B) aceptaron el derecho a acogerse al compromiso irrevocable de compra asumido por Abengoa. De esta forma, con fecha 22 de Abril de 2014 Abengoa adquirió los indicados derechos por un importe bruto de 39.057 miles de euros, euros, que representa un pay-out ratio del 38,5% sobre el resultado del ejercicio 2013.

El 9 de abril de 2013 se realizó el pago de dividendo correspondiente al resultado del año 2012, correspondiente a 0.072 euros por acción realizado al número de acciones (Clase A y B) emitidas entonces (538.062.690) por un total de 38.740.513 euros y que representa un pay-out ratio del 70,0% sobre el resultado del ejercicio 2012. Adicionalmente se repartió un importe en efectivo equivalente a los dividendos sobre los warrants sobre acciones B emitidos (20.100.620), correspondiente a 1.447.244 euros.

El 11 de abril de 2012 se realizó el primer pago de dividendo correspondiente al resultado del año 2011, correspondiente a 0,15 euros por acción y el segundo pago complementario de 0,20 euros por acción se realizó el día 4 de julio de 2012, pago que fue realizado al número de acciones (Clase A y B) emitidas entonces (107.612.538) por un total de 37.664.388 euros y que representa un pay-out ratio del 10,1% sobre el resultado del ejercicio 2011. Adicionalmente se repartió un importe en efectivo equivalente a los dividendos sobre los warrants sobre acciones B emitidos (4.020.124), correspondiente a 1.407.043 euros.

El 10 de abril de 2011, la Junta General Ordinaria de accionistas acordó una ampliación de capital por aumento del valor nominal de las acciones Clase A con cargo a reservas, de forma que las acciones Clase A, únicas en circulación a la fecha de adopción de dicho acuerdo, pasaron de 0,25 euros de valor nominal a 1 euro de valor nominal por acción.

Las acciones Clase B conllevan los mismos derechos económicos que las acciones ordinarias Clase A. La emisión de acciones Clase B no conlleva ninguna restricción adicional al pago de dividendos.

Por su parte, según los estatutos sociales, cada acción clase C dará derecho a su titular a recibir un dividendo preferente mínimo anual con cargo a los beneficios ordinarios distribuibles del ejercicio de que se trate a cuya finalización la acción clase C exista, igual a un céntimo de euro (0,01 euros) por cada acción de la clase C adicional al dividendo ordinario.

A la fecha de presentación de las Cuentas Anuales Consolidadas no se han emitido acciones de clase C aunque la posibilidad de su emisión esté prevista en estatutos.

Los accionistas de Abengoa no han recibido ninguna remuneración distinta de las aquí contempladas.

10.3 Gestión de la calidad crediticia (rating)

Las calificaciones de crédito afectan al coste y otros términos a través de los que podemos obtener financiación (o refinanciación). Las agencias de calificación nos evalúan periódicamente y sus calificaciones de nuestra tasa de incumplimiento y de la deuda de los mercados de capitales existentes se basan en una serie de factores. El 19 de marzo de 2013, los servicios de calificación de Standard & Poor’s (“S&P”) ratificaron nuestra calificación de familia corporativa y la probabilidad de tasa de incumplimiento de ”B” pero con perspectiva postiva y el 03 de diciembre de 2014 ratificaron dicha calificación, igual que el rating de nuestras notas de alto rendimiento. Por su parte, el 21 de octubre 2014, Fitch Ratings, Inc. (“Fitch”) ratificaron nuestra calificación y la probabilidad de tasa de incumplimiento de “B+”’ pero con perspectiva negativa para nuestra familia corporativa y para las notas de alto rendimiento. Por último, Moody´s Investors Service, Inc. (“Moody´s) ha mantenido estable el rating durante el año 2014 una la calificación crediticia de “B2” con perspectiva estable, confirmándola por última vez el 24 de Noviembre de 2014.

10.4 Período medio de pago a proveedores

La entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre que modifica la Ley 15/2010, de 5 de julio, que a su vez modificó la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la cual se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, establece la obligación para las sociedades mercantiles de publicar en la memoria de sus cuentas anuales, en el informe de gestión y en su página web de forma expresa su periodo medio de pago a proveedores.

En relación con esta obligación de información, los pagos a proveedores de sociedades radicadas en España durante el ejercicio 2014 se han excedido en 71 días del plazo legal establecido. Durante el próximo ejercicio, los Administradores de la Sociedad tomarán las medidas oportunas para reducir el periodo medio de pago a proveedores a los niveles permitidos por la Ley mencionada anteriormente.

10.5 Otra información

Para hacer una correcta medición y valoración del negocio y de los Resultados conseguidos por Abengoa, es necesario partir de las cifras consolidadas en las que queda reflejada la evolución del negocio.

Además de la información contable, que se facilita en las Cuentas Anuales Consolidadas y en este Informe de Gestión, Abengoa publica un “Informe Anual” descriptivo de las realizaciones más importantes del ejercicio 2014. Este Informe está disponible en español e inglés. El citado Informe Anual, que se edita con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas en la que corresponde aprobar las Cuentas Anuales del ejercicio 2014, incluye tanto los estados financieros consolidados de Abengoa, como la descripción de los objetivos de la estrategia de negocio y realizaciones más relevantes de las tres actividades de negocio en que se estructura Abengoa a 31 de diciembre de 2014.

El citado Informe Anual está disponible, a través de Internet en la dirección www.abengoa.com.

La obligación de proporcionar al mercado una información útil, veraz, completa, simétrica y en tiempo real no sería suficiente si no se adecuan los medios oportunos para transmitir dicha información, garantizando que la misma es difundida de forma efectiva y útil. Como consecuencia, el Informe Aldama, la Ley de Reforma del Sistema Financiero y la Ley de Transparencia recomiendan e imponen como fruto de las nuevas tecnologías la utilización de la página web de las sociedades cotizadas como herramienta de información (incluyendo en la misma datos históricos, cualitativos y cuantitativos de la compañía) y de difusión (información puntual o individualizada en tiempo real que pueda ser accesible para los inversores).

Abengoa ofrece una página web, recientemente renovada, con un contenido amplio y completo de información y documentación puesta a disposición del público en general y especialmente de los accionistas. Dicha página web ofrece la información periódica (trimestral, semestral) o hechos relevantes que, preceptivamente, Abengoa tiene que comunicar a la CNMV en cumplimiento de la normativa del Mercado de Valores. A través de dicha página web, es posible solicitar el envío de un ejemplar del Informe Anual.

 

11.- Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

Con posterioridad al cierre del ejercicio no han ocurrido otros acontecimientos susceptibles de influir significativamente en la información que reflejan las Cuentas Anuales Consolidadas formuladas por los Administradores con esta misma fecha, o que deban destacarse por tener transcendencia significativa.